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pour leur pleine propriété au nu-propriétaire127, même si certains considéraient
que ce dernier devait en laisser la jouissance à l'usufruitier128.
221. Les solutions jurisprudentielles. Face à ces thèses contradictoires, la première
chambre civile et la chambre commerciale de la Cour de cassation
ont adopté des positions partiellement divergentes. Les deux chambres
considèrent en effet que les dividendes prélevés sur les réserves ont la qualité
de produits129, mais elles sont en désaccord sur le bénéficiaire final de
ceux-ci.
En effet, la chambre commerciale a opté pour un compromis, en ayant
considéré que : « dans le cas où la collectivité des associés décide de distribuer un
dividende par prélèvement sur les réserves, le droit de jouissance de l'usufruitier de
droits sociaux s'exerce, sauf convention contraire entre celui-ci et le nu-propriétaire,
sous la forme d'un quasi-usufruit, sur le produit de cette distribution revenant aux
parts sociales grevées d'usufruit»130.
Ainsi, lorsque les associés décident de la mise en réserve des bénéfices,
ceux-ci s'agrègent aux capitaux propres de la société et prennent la qualité
de produits. En conséquence, lors de leur distribution, les réserves doivent
revenir au nu-propriétaire, mais la haute juridiction considère qu'elles doivent
être grevées du droit de jouissance de l'usufruitier, ce dernier bénéficiant
ainsi d'un quasi-usufruit légal sur les sommes reçues. Il devra donc, au
terme de l'usufruit, indemniser le nu-propriétaire titulaire d'une créance
de restitution131.
Toutefois, la Cour affirme que cette distribution sous forme de quasi-usufruit
est susceptible de volonté contraire. La Cour laisse en réalité une
grande marge d'appréciation aux associés qui pourront prévoir le mode
de distribution du dividende le plus approprié132.C'est en cela que cette
solution, même si elle peut apparaître pour beaucoup imparfaite
127. J. Leblond, « Des droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier dans les bénéfices, les
remboursements et amortissements de capital, ainsi que dans les augmentations de capital en
numéraire ou par incorporation de réserves », Gaz. Pal. 1956.2, doctr. 1.
128. A. Rabreau, op. cit., nº 132 et s.
129. Pour une critique de ces décisions, G. Wicker, « Démembrement de titres sociaux et quasiusufruit
sur les réserves distribuée », IP2019, nº 3, 02.3, spéc. nº 7 et s.
130. Cass. com., 27 mai 2015, nº 14-16246,JCPG 2015, 767, note A. Tadros ; JCPN 2015, 1167, note
C. Orlhac et Fr. Fruleux ; Defrénois 2015, nº 13-14, p. 744, note R. Gentilhomme ; D. 2015,
p. 1752, note A. Rabreau ; JCPN 2015, nº 40, 1177, note Ch. Blanchard ; Dr. sociétés 2015,
comm. 144, note R. Mortier ; JCPE 2015, 1354, note H. Hovasse ; RTDciv. 2015, p. 658, obs.
W. Dross. Solution confirmée par : Cass. com., 24 mai 2016, nº 15-17788.
131. Par application de l'article 587 du Code civil.
132. V. note R. Gentilhomme, déjà citée.

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