Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e - 83

CHAPITRE 5 - La société en nom collectif (SNC) 83 A - Les dirigeants Les règles applicables à la gérance de la SNC sont relativement nombreuses mais essentiellement supplétives. 1) Le statut a) Nomination Normalement, tous les associés sont gérants (C. com., art. L. 221-3). Mais une clause statutaire peut réserver la gérance à l'un des associés ou, plus rarement, à un tiers. Seule la capacité civile est exigée de lui s'il n'est par ailleurs pas associé de la société. Le gérant est normalement désigné à l'unanimité ; c'est la règle s'agissant du gérant statutaire ; toutefois, il peut aussi être désigné par l'assemblée des associés statuant à la majorité (simple ou renforcée) si les statuts le prévoient. Ce peut être une personne physique ou morale ; dans ce second cas, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent (C. com., art. L. 221-3, al. 2). La nomination du gérant doit, comme dans toutes les sociétés, faire l'objet d'une publicité dans un JAL et l'objet d'une mention au RCS. b) Cessation des fonctions Les fonctions du gérant prennent fin par le décès du gérant, la survenance du terme de son mandat, sa démission, la survenance d'une incapacité professionnelle ou autre incompatible avec son statut, le prononcé d'une interdiction de gérer et, enfin, sa révocation. Seule cette dernière cause nous retiendra. Le gérant est toujours révocable sur décision des associés ; les modalités de celle-ci varient cependant selon les situations : - si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés par les statuts, la révocation ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés ; de surcroît, cette décision entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou décidée par les associés à l'unanimité, antérieurement à la révocation. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux (C. com., art. L. 221-12, al. 1er) ; - si la gérance a été confiée à un ou plusieurs associés sans que leurs noms figurent dans les statuts, chacun d'eux peut être révoqué dans les conditions prévues aux statuts sans que cette décision entraîne la dissolution de la société ; en cas de silence des statuts, la décision doit être prise à l'unanimité des autres associés, gérants ou non (C. com., art. L. 221-12, al. 2) ; - si, enfin, le gérant n'est pas associé, il est révocable dans les conditions fixées dans les statuts ou, à défaut, à la majorité des associés. Relevons qu'en tout état de cause, la révocation du gérant doit intervenir pour justes motifs ; à défaut, la révocation n'est pas remise en cause mais l'ancien gérant a le droit de demander et d'obtenir des dommages et intérêts. Toutefois, cette solution n'est pas

Table des matières de la publication Mémentos LMD - Droit des sociétés et des groupes 2016-2017 - 10e