Hors collection - Entreprises patrimoniales et droit des sociétés - 41

CHAPITRE 2 - LA STRUCTURATION ET LE CHOIX DE LA FORME SOCIALE
41
B. Les charmes de la société holding
67. Mise en perspective. On considère qu'un tiers des PME et 60% des PME de 100 à 250 salariés
sont détenus par des holdings. Pourquoi ce duo parfois multiple entre sociétés d'exploitation et
sociétés holdings ? À première vue, la société holding est celle qui détient une ou plusieurs participations.
Tête de groupe, elle peut se limiter à exercer le pouvoir dans les filiales ou exercer elle-même
une activité industrielle ou commerciale. Sur le plan patrimonial, elle permet de regrouper les différents
associés de la société d'exploitation par apport de leurs titres à la holding qui parlera d'une seule
voix lors des assemblées de ses filiales.
68. Fiscalité. L'attractivité du modèle holding-société d'exploitation s'explique surtout par son régime
fiscal. C'est d'abord le régime mère-fille (CGI, art. 145 et 216) qui s'applique dès lors que la participation
dans la filiale est égale ou supérieure à 5 %. Dans ce cas, les dividendes perçus par la mère sont
exonérés d'impôt, à l'exception d'une quote-part de frais et charges qui reste imposable via une réintégration
dans le résultat fiscal de la société holding. Un régime encore plus favorable existe lorsque la
participation de la société mère dans le capital de la fille atteint 95% ; c'est l'intégration fiscale pour
laquelle on peut opter en présence des deux seules sociétés holdings et cible (CGI, art. 223 A). Seule
la société mère qui fait une déclaration d'ensemble des résultats du groupe en compensant bénéfices et
déficits paie l'impôt sur les sociétés sur le résultat net.
69. Effets de levier. Ces régimes de faveur militent pour la création d'une société holding dans le cas
de rachat d'une société d'exploitation soumise à l'IS. C'est à cette occasion qu'on goûte les délices du
triple effet de levier2
:
- on connaît déjà le levier fiscal avec le régime de l'intégration fiscale : la société holding pourra
imputer ses charges financières sur les bénéfices de la cible, avec une diminution de l'impôt
correspondant à la réduction d'assiette ;
- le levier juridique consiste à détenir seulement la majorité des droits de vote de la holding, majorité
qui peut encore être revue à la baisse en termes de détention du capital avec le jeu éventuel
des droits de vote multiples (dans la SAS et la SA). Le repreneur exerce le pouvoir avec un
investissement limité ;
- le levier financier confisque les apports des associés au capital avec un endettement contracté
auprès d'établissements financiers. Les sociétés de capital-risque, voire des fonds d'investissement
apportent également leur concours, soit par souscription directe d'actions ou d'obligations émises
par la holding donnant la possibilité d'accéder ultérieurement au capital.
§2. Le match SAS-SARL
70. Présentation. Que ce soit pour la société d'exploitation ou la holding, il importe de faire le choix
d'une forme de société permettant de répondre aux besoins exprimés. Si on contemple l'offre
présentée par le Code de commerce, le catalogue comporte la société en nom collectif, la société en
commandite simple, la SARL, la société par actions simplifiée, la société anonyme et la société en
commandite par actions. En pratique, aujourd'hui, en dehors des sociétés ayant pour projet d'accéder
aux marchés financiers, l'observation montre la montée en puissance de la SAS par rapport à la SARL
qui, antérieurement, avait la faveur des entrepreneurs.
2. Cozian M., Viandier A. et Deboissy Fl., Droit des sociétés,30e
éd., Lexis-Nexis, nº 2181.

Hors collection - Entreprises patrimoniales et droit des sociétés

Table des matières de la publication Hors collection - Entreprises patrimoniales et droit des sociétés