Hors collection - Montages juridiques et habileté fiscale - 4e - 73

interposée également soumise à l'impôt sur les sociétés (la société interposée va servir de
société holding, éventuellement animatrice de son groupe). Elle peut éventuellement préexister
et/ou être créée à l'étranger.
2. Le contribuable apporte les titres des sociétés d'exploitation à la société holding lors de sa
constitution et peut s'attribuer une soulte inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres
reçus en contrepartie de l'apport (à ce titre, v. Soulte en matière d'apport de titres) :
- soit le contribuable ne contrôle pas la société holding qu'il a constituée/intégrée (au sens de
CGI, art. 150-0 B ter, III, 2°) suite à l'apport, la plus-value dégagée lors de cet apport fait l'objet
d'un sursis d'imposition (CGI, art. 150-0 B) - à ce titre, v. Apport - cession et sursis d'imposition
(CGI, art. 150-0 B),
- soit le contribuable contrôle la société holding qu'il a constituée/intégrée (au sens de CGI,
art. 150-0 B ter, III, 2°) suite à l'apport, la plus-value dégagée lors de cet apport est mise en
report d'imposition (CGI, art. 150-0 B ter) - à ce titre, v. Apport - cession et report d'imposition
(CGI, art. 150-0 B ter).
En toute hypothèse, la plus-value d'apport est « neutralisée » mais suivant des régimes différents.
Par ailleurs, l'apport des titres est enregistré gratuitement (CGI, art. 810). Il est indiqué
que la société holding a une certaine utilité et n'est pas fictive, i.e. elle dispose par exemple
d'un compte bancaire, tient régulièrement ses assemblées générales et sa comptabilité (indice
de non-abus).
3. La société holding et les sociétés d'exploitation, désormais sociétés filiales de ladite société
holding, constituent un groupe intégré si les conditions le permettent (CGI, art. 223 A et s.) et
si cela à un intérêt (par exemple, si l'une des sociétés d'exploitation est fiscalement déficitaire).
4. La société holding décide de mettre en distribution les bénéfices des sociétés d'exploitation.
Elle perçoit des dividendes exonérés d'imposition moyennant la réintégration d'une quote-part
de frais et charges (QPFC) qui reste imposable de :
- 5 % en présence du régime mère-fille (CGI, art. 145 et art. 216, I),
- 1 % en présence du régime de l'intégration fiscale (CGI, art. 216, I, al. 2).
5. Les liquidités perçues des sociétés d'exploitation sous forme de dividendes « défiscalisés » (à
tout le moins, très peu imposés) peuvent être réinvesties dans des actifs patrimoniaux. L'intérêt
du montage est inefficace si la société holding distribue les dividendes à l'associé personne
physique (nous revenons à la taxation des dividendes en l'absence de « tirelire »). Ce montage
était également source d'optimisation fiscale en matière d'impôt sur la fortune immobilière (à
ce titre, v. Cash Box).
Pour aller plus loin
Position du législateur : le montage a été restreint (CGI, art. 205 A issu L. fin. 2019 n° 2018-1317, 28 déc.
2018, art. 108 - anciennement CGI, art. 145, 6, k issu de L. fin. rect. 2015 n° 2015-1786, 29 déc. 2015, art. 32).
À compter du 1er
janvier 2016, sont exclus du régime mère-fille les dividendes distribués dans le cadre d'un
montage ou d'une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre d'objectif principal ou
au titre d'un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l'encontre de l'objet ou de la finalité du droit
fiscal applicable, n'est pas authentique compte tenu de l'ensemble des faits et circonstances pertinents. Un
montage peut comprendre plusieurs étapes ou parties. Pour l'application de cette règle, un montage ou une
série de montages est considéré comme « non-authentique » dans la mesure où ce montage ou cette série de
montages n'est pas mis en place pour des motifs commerciaux valables qui reflètent la réalité économique.
Position de l'administration fiscale : le montage est possiblement répréhensible (BOI-ISBASE-10-10-10-10-15/04/2020,
n° 180 - BOI-IS-BASE-10-10-20-11/03/2021, n° 60 - BOI-IS-BASE-70-03/07/2019,
n° 1 et s.).
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