Mémentos - Droit des sociétés et des groupes - 17e - 150

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MÉMENTOS - DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPES
2) Les droits politiques
Les associés d'une société civile disposent d'un droit d'être informé et d'un droit de vote.
Le droit à l'information est organisé par les articles 1855 et 1856 du Code civil :
- les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an (ce qui offre aux statuts
la faculté de prévoir une autre périodicité), communication des livres et des documents
sociaux comme ils peuvent venir les consulter au siège de la société ;
- ils peuvent, au moins une fois par an, poser des questions écrites aux dirigeants sur
la gestion de la société auxquelles ces derniers doivent répondre dans le délai d'un
mois ;
- les gérants doivent, au moins une fois par an aussi, rendre compte de leur gestion
aux associés au moyen d'un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au
cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices
réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Le droit de vote est, quant à lui, attribué à chaque associé qui dispose, en principe, d'une
voix ; toutefois, comme dans les SNC, il est permis d'attribuer une voix par part sociale.
Les décisions sociales qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises à l'unanimité
des associés, sauf disposition autre des statuts évitant tout risque de blocage
(C. civ., art. 1852) ; des règles de quorum peuvent être prévues. Compte tenu du caractère
lapidaire des textes, il importe que les statuts s'exprimant sur les modalités des décisions
sociales soient rédigés avec soin au risque de conduire à l'annulation des délibérations
collectives7
.
Les décisions collectives sont normalement prises en assemblée mais les statuts peuvent
retenir un autre système (par exemple, consultation écrite ou acte signé par tous les
associés8
- C. civ., art. 1852, 1853 et 1854).
Normalement, l'assemblée est convoquée, impérativement au moyen d'une lettre
recommandée adressée à chaque associé sous peine de nullité de l'assemblée, par le
gérant. Cependant, tout associé non-gérant peut demander au gérant de provoquer la
réunion de l'assemblée (D. nº 78-704, 3 juill. 1978, art. 39).
C - Les mutations
1) Des parts sociales
Les associés disposent du droit de céder leurs parts comme de se retirer de la société. A
contrario, ils peuvent s'en trouver exclus, moyennant remboursement de leurs droits
sociaux, lorsqu'une mesure relevant du droit des procédures collectives (par exemple,
une sauvegarde) est ouverte à leur encontre (C. civ., art. 1860).
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7. V., pour un exemple dans un groupement foncier agricole (GFA), Cass. com., 12 oct. 2022, nº 2115407,
jugeant que la clause statutaire organisant l'adoption de décisions sociales à la « majorité en
nombre des associés présents ou représentés, représentant au moins les trois quarts du capital
social » devait être interprétée comme instaurant un quorum des trois quarts du capital social :
Dr. sociétés 2023, nº 1, comm. 5, obs. Jullian N.
8. Pour l'exigence d'un acte écrit consignant l'accord unanime des associés, voir, Cass. 1re
2000 : JCP E 2000, p. 950, note Hovasse H.
civ., 21 mars

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