Mémentos - Droit des sociétés et des groupes - 17e - 75

CHAPITRE 3 - La personnalité morale de la société
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Pour aller plus loin
Dans les sociétés à risque limité (sociétés par actions, SARL), les capitaux propres (C. com.,
art. R. 123-191 : Capital social + Réserves) ne sauraient, compte tenu des pertes constatées
dans les documents comptables, devenir inférieurs à la moitié du poste capital social. La règle,
consacrée au niveau européen, représente un mécanisme d'alerte à destination des associés : si
vous provoquez la dissolution de la société, après apurement des pertes sociales, il vous sera
restitué un peu plus que la moitié de vos apports originels. Autrement dit, vous perdez de
l'argent et vous devez opérer un choix : cesser l'aventure sociétaire avant que la situation ne
soit par trop compromise ou la continuer mais, dans ce cas, en recapitalisant la société.
Voici un exemple dans une SARL :
BILAN SARL
ACTIF
(indifférent) Capital social
Réserves légales
(------------------)
Report à nouveau déficitaire
Pertes de l'exercice
PASSIF
150 000
10 000
- 63 000
- 23 500
Dans cette société, l'analyse du bilan fait apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié
du poste capital social (160 000 - 86 500 = 73 500 < 75 000 ou ½ 150 000). Dans ce cas, si la
dissolution n'est pas prononcée par ses associés, la société est tenue, au plus tard à la clôture
du quatrième (deuxième jusqu'en 2023) exercice suivant celui au cours duquel la constatation
des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes
qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social (C. com.,
art. L. 223-42 pour les SA, art. L. 225-248) ; deux mécanismes sont en réalité à l'œuvre : la
réduction du capital social par imputation des pertes sur son montant et la reconstitution des
capitaux propres. La loi nº 2023-171 du 9 mars 2023 qui a allongé le délai de régularisation
de la situation bilantielle de la société a aussi prévu la faculté pour la société concernée de
réduire son capital à un très faible montant fixé par décret de sorte que les tiers, et notamment
les créanciers, soient dûment informés de la faible surface financière dont dispose la société.23
2) La dette
Les sociétés recourent également à l'emprunt pour se financer. Elles peuvent emprunter
de l'argent auprès de leurs banquiers pour financer leur cycle d'exploitation ou des
investissements. Elles peuvent aussi emprunter de l'argent auprès des sociétés avec
lesquelles elles entretiennent des liens capitalistiques (situation fréquente dans les
groupes de sociétés) ou de simples liens économiques (C. mon. fin., art. L. 511-6, 3 bis).
Certaines d'entre elles (sociétés par actions et SARL) peuvent également émettre des
emprunts obligataires qui constituent aujourd'hui une source importante de financement
des sociétés (principalement cotées) et qui pour cette raison sont rendus plus
accessibles notamment dans les SARL (par exemple, la loi PACTE du 22 mai 2019 offre
désormais à toute SARL ayant désigné un commissaire aux comptes de pouvoir en
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23. V., pour des illustrations chiffrées, Mortier R., « La réforme du régime légal des pertes excessives » :
Rev. sociétés 2023, p. 343.

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