Mémentos - Droit des sociétés et des groupes - 17e - 82

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MÉMENTOS - DROIT DES SOCIÉTÉS ET DES GROUPES
par le décès, la démission, la révocation pour faute ou empêchement et la récusation
pour juste motif ou encore en cas de transformation de la société en une forme dans
laquelle la présence d'un commissaire aux comptes n'est pas requise.
C - La responsabilité de la société
Étant une personne juridique dotée d'une capacité propre, la société encourt une mise
en cause de sa responsabilité tant au plan civil que pénal.
1) La responsabilité civile
Au plan civil, toute société peut voir sa responsabilité recherchée tant sur le terrain
contractuel, pour inexécution ou mauvaise exécution d'un contrat dont elle est débitrice,
que sur le terrain délictuel à raison des dommages causés fautivement par son
représentant légal agissant ès-qualités (C. civ., art. 1240) ou par les personnes ou les
choses dont elle assume la garde (C. civ., art. 1242). La responsabilité d'une société
peut aussi être engagée à raison des produits défectueux qu'elle commercialise (C. civ.,
art. 1245 et s.) ou encore pour le préjudice environnemental qu'elle cause (C. civ.,
art. 1246 et s.).
Il importe de noter qu'en vertu du principe de l'autonomie des personnes morales, une
société n'est jamais responsable que de son propre fait, quand bien même une société
lui appartenant, par exemple, une filiale, viendrait à causer un préjudice à des
personnes. La Cour de cassation rappelle régulièrement ce principe que les sociétés
sont des personnes juridiquement distinctes en dépit des liens capitalistiques qui
peuvent les unir29
. Toutefois, ce principe connaît une exception lorsqu'une société
. Il faut que par
.
s'immisce dans les affaires d'une autre au point de créer l'apparence aux yeux des tiers
que c'est avec elle, et non une filiale, par exemple, qu'elles contractent30
son immixtion dans les relations contractuelles de sa filiale, la société mère ait créé une
apparence trompeuse permettant au cocontractant de la filiale de croire légitimement
qu'il avait aussi contracté avec la société mère31
2) La responsabilité pénale
Jusqu'en 1994, les personnes morales n'étaient pas responsables pénalement faute de
pouvoir leur imputer une quelconque volonté. Même si les exceptions légales se multipliaient,
le principe demeurait. Le principe a été inversé puisque l'article 121-2 du Code
pénal disposait que « les personnes morales, à l'exclusion de l'État, sont responsables
pénalement (...), dans les cas prévus par la loi ou le règlement, des infractions commises,
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29. Cass. com., 18 oct. 1994, nº 92-21199 : RTD com. 1995, 139, obs. Champaud C. et
Danet D. - Cass. com., 29 janv. 2013, nº 11-23676 : Rev. sociétés 2013, 552, note Caffin-Moi M.
30. Cass. com., 15 juin 1993, nº 91-14404 : Rev. sociétés 1994, 730, note Libchaber R. - Cass. com.,
12 juin 2012, nº 11-16109, aff. Markinter : BJS sept. 2012, nº 345, p. 611, note Barbièri J.-F. ;
Dr. sociétés 2012, comm. 157, obs. Mortier R. -Adde, Cass. com., 3 févr. 2015, nº 13-24895, F-PB :
BJS mars 2015, note Couret A. - Cass. com., 9 nov. 2022, nº 20-22063 : Gaz. Pal. 2023, nº 9, p. 50,
obs. Moulin J.-M.
31. Cass. com., 9 nov. 2022, nº 20-2263 : Gaz. Pal., 14 mars 2023, nº 9, p. 50, note Moulin J.-M.

Mémentos - Droit des sociétés et des groupes - 17e

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