En poche - Droit des sociétés - 4e - 19

Révocation
(C. civ.,
art. 1851)
Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable
par une décision des associés représentant plus
de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut
donner lieu à dommages-intérêts.
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour
cause légitime, à la demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit
associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il
n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les
autres associés ne décident la dissolution anticipée de la
société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues
à l'article 1869.
FONCTIONNEMENT
Pouvoir des associés
« Les décisions qui excèdent les
pouvoirs reconnus aux gérants
sont prises selon les dispositions
statutaires ou, en l'absence de
telles dispositions, à l'unanimité
des associés » (C., civ., art. 1852).
Rapport entre associés
Les décisions sont prises par les
associés réunis en assemblée générale.
Les statuts peuvent aussi prévoir
qu'elles résulteront d'une consultation
écrite (C. civ., art. 1853).
« Les décisions peuvent encore résulter
du consentement de tous les
associés exprimé dans un acte »
(C. civ., art. 1854).
Information et convocation des associés
Les associés sont convoqués par LRAR dans un délai de 15 jours francs
minimum avant la tenue de l'AG (D. n° 78-704, 3 juill. 1978, art. 40).
Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire
à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social,
où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. S'ils le veulent, les associés
peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre
simple ou LRAR à leurs frais (D. n° 78-704, 3 juill. 1978, art. 40).
Cession
Les parts sociales d'une SC ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de
tous les associés (C. civ., art. 1861). Néanmoins, les statuts de la société
peuvent « convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent,
ou qu'il peut être accordé par les gérants » (C. civ., art. 1861). En
outre, les associés peuvent dispenser d'agrément les cessions consenties à
des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Enfin, sauf stipulation contraire, les
cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont
pas soumises à agrément.
La cession d'une SC doit être « constatée par écrit » (C. civ., art. 1865).
Sans précision, la loi autorise la cession par acte sous seing privé ou par
acte authentique. Le Code civil précise que la cession n'est opposable aux
tiers qu'après accomplissement des formalités de cession et publication au
registre du commerce et des sociétés.
Transmission
« La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue
avec ses héritiers ou légataires » (C. civ., art. 1870). La loi réserve toutefois
une possibilité pour les associés d'insérer aux statuts un agrément ou une
dissolution automatique au décès de l'associé.
Quitus
Un gérant de SCI ne peut se retirer sereinement qu'après avoir obtenu quitus
de la part des associés lors d'une AG. Néanmoins, la responsabilité du gérant
reste envisageable (C. civ., art. 1843-5) pour les fautes de gestion imputables
lors de son mandat (Cass. 3e
civ., 27 mai 2021, n° 19-16716).
Les sociétés civiles
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