En poche - Droit des sociétés - 4e - 23

au décès d'un associé.
Dissolution
À défaut
de clause contraire
en cas de liquidation
judiciaire d'un associé.
par révocation du gérant
statutaire associé.
Intuitu personae très fort
Facile à organiser
Points forts
Permet de créer facilement des groupes
Offre une confidentialité comptable (C. com.,
art. L. 232-21)
Obligatoire pour les débitants de tabac (CGI, art. 568)
Points faibles
Elle est difficilement cessible.
La rédaction de l'objet social d'une SNC est particulièrement
délicate (car limitative).
La responsabilité des associés est indéfinie et
solidaire.
Elle est interdite aux professions libérales à cause de
l'incompatibilité créée par la nature commerciale
de la société (L. n° 90-1258, 31 déc. 1990).
LE FONCTIONNEMENT
Engagement avec les tiers
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société pour les actes
entrant dans l'objet social » (C. com., art. L. 221-5). Par opposition, tous les
actes hors de la rédaction stricte de l'objet social n'engagent pas la société.
Toutefois, en présence de plusieurs gérants, « l'opposition formée » contre
l'acte « d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers » (C. com., art.
L. 221-5). Ainsi, « les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants
(...) sont inopposables aux tiers » (C. com., art. L. 221-5). Cette solution ne
s'applique en revanche pas, lorsque le tiers a eu connaissance de l'opposition
d'un gérant à une opération (C. com., art. L. 221-5).
Gérance
Le gérant de la SNC peut « faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la
société ».
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, ils peuvent détenir séparément les pouvoirs
de réaliser tout acte dans l'intérêt de la société.
Lorsque le ou les gérant(s) de la SNC sont des personnes morales, le Code
de commerce attribue au dirigeant de la personne morale, la tâche d'administrer
la SNC dans les « mêmes conditions et obligations (...) que s'ils étaient
gérants en leur nom propre ».
Le Code de commerce ne réserve pas de gérance exclusive de la SNC. Ainsi,
un associé peut tout à fait être dirigeant dans une autre société. Sauf si les
statuts le stipulent autrement.
Rapports entre les associés et les dirigeants
Les associés d'une SNC ne peuvent pas en être salariés car cela « suppose
un lien de subordination », ce qui n'est pas compatible avec le statut de commerçant
conféré par la qualité d'associé.
Les associés sont compétents pour assumer toutes les « décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants ». Ces décisions sont prises à
l'unanimité. Toutefois, certaines décisions peuvent être prises à la majorité
ou par voie de consultation écrite.
Les associés passifs bénéficient d'un « droit, deux fois par an, d'obtenir communication
des livres et documents sociaux et de poser par écrit des questions
sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit ».
Enfin, un associé peut demander la réunion d'une AG.
La Société en nom collectif (SNC)
si un associé est frappé
par une incapacité de
jouissance ou d'exercice.

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