En poche - Droit des sociétés - 4e - 30

DIRECTION
Avec conseil d'administration
(CA)(C. com., art. L. 225-17
à L. 225-56)
Les membres du CA sont nommés
par l'assemblée générale constitutive
et ensuite en AGO.
Le président du CA est une personne
physique et a le statut d'administrateur.
Il doit ainsi respecter les conditions
légales et éthiques imposées
aux administrateurs. Il est nommé par
le conseil d'administration.
Le président organise et dirige les
travaux du CA et il en rend compte
à l'AG. En outre, il veille au bon fonctionnement
des organes de la société
et s'assure que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission
(C. com., art. L. 225-51).
La SA avec un CA doit se doter d'un
DG. Le DG est « investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite
de l'objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément
aux assemblées d'actionnaires et au
conseil d'administration » (C. com.,
art. L. 225-56).
Depuis la loi PACTE, lorsque le DG
propose la nomination d'un DGD au
CA, il doit s'assurer de « la présence
d'au moins une personne de chaque
sexe parmi les candidats ». Ainsi, par
exemple, pour un poste de DGD, au
moins deux candidats dont un homme
et une femme.
Le CA peut choisir que la mission de
président et celle de DG soit exercée
par la même personne qui sera alors
P-DG.
Le DG peut être révoqué « ad nutum »
(littéralement par « un signe de tête »).
Avec directoire
(C. com., art. L. 225-57 à L. 225-93)
Le directoire de la SA exerce ses fonctions
sous le contrôle d'un conseil
de surveillance (CS).Les membres
du CS, sont nommés par l'assemblée
générale constitutive et par suite en
AGO.
Le CS nomme :
− les membres du directoire, pour une
durée statutairement fixée de deux
ans minimum et six ans maximum.
Dans le silence des statuts, la durée
du mandat des membres du CS est
fixée à 4 ans ;
− le président du CS et le vice-président
(C. com., art. L. 225-81) ;
− s'il y a lieu un président du directoire.
Le
CS est formé de trois membres
au minimum et a maxima de dixhuit.Les
membres du CS sont révocables
à tout moment en AGO.
Si le directoire est composé d'une
seule personne, cette personne
adopte le statut de « directeur
général » (DG). Lorsque le DG ou
un membre du directoire, atteint une
limite d'âge définie statutairement à
moins de soixante ans, ou lorsqu'il
atteint soixante ans, « il est réputé
démissionnaire d'office ».
Depuis la loi du 19 juillet 2019, est
également « réputé démissionnaire
d'office », le DG unique placé en
tutelle (C. com., art. L. 225-60). La
loi précitée prévoit toutefois que les
délibérations prises par un DG, ou,
auxquelles un membre du directoire
irrégulièrement nommé aurait participé,
ne sont plus frappées de
nullité.
La révocation du DG décidée sans
juste motif peut donner lieu à dommages-intérêts
(C. com., art. L. 22561).
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