En poche - Droit des sociétés - 4e - 38

L'entrée d'un 101e
Dissolution
Points forts
Points faibles
FONCTIONNEMENT
Gérance
Le Code de commerce exclut la
gérance de la SARL par une personne
morale.
Le gérant de la SARL peut être un
associé ou un tiers au contrat de
société.
Le cumul (des statuts de gérant et de
salarié) est compatible pour un gérant
minoritaire et égalitaire lorsqu'il
existe un réel lien de subordination.
Le gérant de la SARL est un mandataire
; il n'a pas le statut de commerçant
et il est « protégé » de l'ouverture
d'une procédure collective à son
encontre personnelle.
Le gérant extérieur aux statuts est
reconduit par l'AGO et révoqué par
une décision des associés qui représente
plus de la moitié des parts
sociales. La rémunération des gérants
est fixée par les statuts.
Ne peuvent pas être gérant d'une
SARL :
− un fonctionnaire (L. n° 83-634,
13 juill. 1983, art. 25) ;
− un avocat (D. n° 91-1197, 27 nov.
1991, art. 111) ;
− un huissier (L. n° 90-1258, 31 déc.
1990, art. 12).
En revanche, peuvent l'être :
− un notaire (L. n° 90-1258, 31 déc.
1990, art. 12) ;
− ainsi qu'un expert-comptable (Ord.
n° 45-2138, 19 sept. 1945, art. 22).
Le gérant de la SARL « est investi
des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom
de la société ».
Le gérant doit convoquer l'assemblée
générale ordinaire.
Enfin, les gérants sont responsables
civils, individuellement ou solidairement
envers la société ou envers les
tiers :
− des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables
aux sociétés à responsabilité
limitée ;
− des violations des statuts ;
− ainsi que des fautes commises dans
leur gestion.
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associé.
Lorsque les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital
social.
− reconnaissance du statut du conjoint ;
− facilité de création ;
− pas d'âge limite pour le gérant ;
Ne peut pas faire d'appel public à
l'épargne.
Contrôle par les associés
Les associés jouissent d'un droit d'information
permanent.
Ils ont également la possibilité,
lorsqu'ils représentent au moins 1/10e
du capital social (collectivement ou
individuellement), de demander en
justice « la désignation d'un ou plusieurs
experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations
de gestion ».
Les conventions conclues par le
gérant sont soumises à l'approbation
préalable de l'assemblée des associés.
Les
associés ont également, pouvoir
pour :
− approuver les comptes annuels ;
− valider le rapport de gestion ;
− autoriser un versement de dividendes
;
− nommer le ou les commissaire(s)
aux comptes ;
− émettre des obligations.
Les décisions sont adoptées par un
ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
L'unanimité est toutefois requise
concernant :
− la décision de changer la nationalité
de la société ;
− et déroger à une clause statutaire.
Dans les entreprises qui comptent
plus de 11 salariés et au plus tard le
1er
janvier 2020, les salariés seront
représentés par un comité social
et économique (ord. n° 2017-1386,
22 sept. 2017). Ce dernier sera
« habilité » à demander une expertise
de gestion (C. com., art. L. 223-37). Il
sera également habilité à exercer un
droit « d'alerte en situation de danger
grave et imminent » pesant sur
la société (C. trav., art. L. 2312-60).
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