CHAPITRE 5 - DÉVELOPPEMENT DU PATRIMOINE PAR CROISSANCE EXTERNE 215 Exemple La société Alpha envisage de faire l'acquisition de la société Omega par échange d'actions. Les résultats de ces deux sociétés sont présentés ci-dessous : Résultats nets Nbr d'actions Bénéfices par action Alpha Omega 2 000 000 € 1 000 000 € 50 000 20 000 40 € 50 € Valeur estimée d'une action 800 € 500 € PER 20 10 Imaginons qu'après négociation, Alpha propose un prix d'acquisition de 600 € par action (la prime d'acquisition atteint donc 100 € par action). Le prix à payer pour acquérir la cible serait alors de : 20 000 actions x 600 € = 12 000 000 € Le PER correspondant s'élève à : 600 / 50 = 12 Le rapprochement devrait être intéressant puisque le PER de la cible est inférieur au PER de l'acquéreur. Vérification La société Alpha devra émettre 12 000 000 € / 800 = 15 000 nouvelles actions La société Alpha échangera donc 15 000 actions Alpha nouvellement émises (et d'une valeur unitaire de 800 €) contre 20 000 actions Omega. Le nombre total d'actions Alpha après l'opération sera de : 50 000 + 15 000 = 65 000 Hors effet de synergie, le résultat net des deux sociétés fusionnées sera de : 3 000 000 € pour 65 000 actions, soit un BPA de : 3 000 000 / 65 000 = 46,15 € (contre un BPA initial de 40 €). La fusion a donc permis d'obtenir une relution du BPA de 6,15 € par action. Conclusion :l'acquisition d'une cible dont le PER est inférieur à celui de l'acquéreur permet d'accroître le BPA. A. Calcul de la parité d'échange Lorsque la fusion se traduit par un échange de titres, la société absorbante doit augmenter son capital d'un nombre d'actions qui dépend uniquement du rapport entre la valeur réelle de l'absorbée et la valeur réelle des actions de l'absorbante. Pour qu'il y ait échange de titres, il faut donc au préalable se mettre d'accord sur les valeurs respectives des sociétés parties prenantes à l'opération. C'est le calcul de la valeur des titres des sociétés fusionnées qui permet d'établir la parité d'échange et de déterminer le nombre de titres que la société absorbante doit créer pour rémunérer les actionnaires de la société absorbée1 . Dans le cas d'une fusion, la parité d'échange se calcule de la façon suivante : Parité d'échange = Valeur d'une action de l'absorbée/Valeur d'une action de l'absorbante B. Prime de fusion La prime de fusion correspond à la différence entre la valeur réelle de l'actif net apporté et l'augmentation de capital social de la société absorbante exprimée en valeur nominale. La prime de fusion qui figure dans les capitaux propres de l'absorbante permet de sauvegarder les droits des anciens associés 1. Toutes les méthodes d'évaluation peuvent être utilisées pour valoriser les sociétés mais ces méthodes doivent être en principe les mêmes pour les différentes sociétés fusionnées. Idéalement, l'évaluation doit être réalisée par un expert indépendant. Un Commissaire à la fusion doit vérifier que la parité d'échange est équitable.