Hors collection - Le patrimoine du chef d'entreprise - 3e - 227

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I - Fusion transcrite à la valeur réelle
Si la fusion a été comptabilisée aux valeurs réelles, les plus-values d'apport sont imposées chez l'absorbante
et non pas chez l'absorbée.
a) Concernant les éléments d'actif non amortissables
Pour les éléments d'actif non amortissables (tels que par exemple les terrains, les titres de participation
ou le fonds de commerce), les plus-values d'apport sont soumises au régime du sursis d'imposition. Il
n'y a donc pas d'impôt à payer au moment du transfert de propriété. Les éléments d'actif transmis
sont réputés avoir été acquis à la date d'entrée dans le patrimoine de l'absorbée. En contrepartie du
sursis d'imposition, l'absorbante doit s'engager à calculer les plus-values de cession qu'elle réalisera
ultérieurement sur la vente de ces actifs d'après la valeur qu'ils avaient fiscalement dans les comptes
de l'absorbée.
b) Concernant les éléments d'actif amortissables
Les plus-values d'apport afférentes à des éléments d'actif amortissables doivent être réintégrées chez
l'absorbante sur une période de cinq ans (sur quinze ans pour les constructions, les droits se rapportant
aux constructions et les aménagements amortissables des terrains). La valeur fiscale de ces éléments
amortissables correspond en contrepartie à la valeur d'apport.
En cas de cession ultérieure des biens amortissables reçus par l'absorbante, la partie de la plus-value
non encore réintégrée devient immédiatement imposable. Cette obligation doit être explicitement
prise par l'absorbante dans le traité de fusion.
En contrepartie de l'imposition étalée des plus-values d'apport sur les éléments d'actifs apportés,
l'absorbante peut calculer les amortissements sur la base des valeurs d'apport. Ces mêmes valeurs
d'apport sont également retenues pour le calcul des plus-values en cas de cession ultérieure de ces
actifs.
Enfin, les éléments de l'actif circulant doivent être inscrits dans le bilan de l'absorbante à la valeur
fiscale qu'ils avaient dans les comptes de l'absorbée (la valeur fiscale est égale au prix de revient déduction
faite des éventuelles provisions pour dépréciation).
II - Fusion transcrite à la valeur nette comptable
Dans ce cas, l'absorbante doit reprendre dans ses comptes les valeurs brutes et les amortissements et
provisions tels qu'ils étaient comptabilisés chez l'absorbée à la date de la fusion. Il n'y a donc aucune
plus-value d'apport. La fusion réalisée à la VNC permet ainsi d'assurer un caractère totalement intercalaire
à la fusion. Les plus-values seront éventuellement taxées chez l'absorbante au moment de la
cession des actifs transmis.
Dans tous les cas, que la fusion soit comptabilisée à la valeur réelle ou à la valeur nette comptable, le
régime de faveur des fusions permet de ne pas rendre immédiatement imposables les provisions
et subventions d'équipements antérieurement comptabilisées chez l'absorbée. Les provisions pour
risques qui conservent leur objet sont également transférées à l'absorbante.
Obligations déclaratives de l'absorbante. Pour s'assurer que les impositions placées en sursis ou en
report d'imposition à l'occasion de la fusion seront bien ultérieurement taxées, l'article 54 septies I et
II du CGI oblige la société absorbante à souscrire certains engagements et notamment :
- à produire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition qui doit être joint à la liasse
fiscale de l'exercice au cours duquel la fusion a eu lieu puis chaque année tant que les actifs en

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