CHAPITRE 5 - DÉVELOPPEMENT DU PATRIMOINE PAR CROISSANCE EXTERNE 231 E. Modalités d'acquisition de la cible Lors d'une opération de croissance externe, il est possible d'acquérir la cible en numéraire ou par échange d'actions : Exemple La société Revol souhaite acquérir la société Arval. Le capital de la société Revol est détenu en totalité par Monsieur Jean Revol. Les bilans de ces deux sociétés sont les suivants : Actif Actifs immobilisés Actifs circulants Total Actif Actifs immobilisés Actifs circulants Total Bilan Revol (en K€) 1 850 Capital social (15 000 actions de 100 €) 700 Dettes 2 550 Total Bilan Arval (en K€) 900 Capital social (10 000 actions de 50 €) 400 Dettes 1 300 Total 800 1 300 Remarque : les actifs immobilisés de Revol ont une valeur vénale de 2 750 K€. Remarque : les actifs immobilisés d'Arval ont une valeur vénale de 1 650 K€. Calcul de la valeur des deux sociétés : L'actif net comptable corrigé (ANCC) de Revol s'élève à : 1 500 + (2 750 - 1 850) = 2 400 K€ L'ANCC de la société Arval s'élève à : 500 + (1 650 - 900) = 1 250 K€ Il convient de distinguer la valeur du prix. En effet, compte tenu des synergies envisagées grâce à la fusion, l'acquéreur est souvent prêt à payer un prix plus élevé que la valeur théorique de la société cible. Imaginons par exemple qu'après négociation, la société Revol accepte de payer un prix total de 2 500 K€ pour acquérir la totalité du capital de la société Arval. L'écart d'acquisition correspond à la différence entre la valeur de la société cible (1 250 K€) et son prix (2 500 K€), soit : 1 250 K€. Dans ce cas, l'acquéreur doit décomposer le prix pour identifier les différents actifs qu'il a achetés même si ceux-ci n'ont pas été comptabilisés dans le bilan de société cible. Au cas présent, imaginons que le prix se décompose comme suit : Valeur de l'actif net corrigé transmis (ANCC) : 1 250 K€ Valeur d'un brevet détenu par la société Arval mais non inscrit à son bilan : 400 K€ Autres (synergies espérées) : 850 K€ La partie du prix qui n'est pas la contrepartie d'actifs tangibles (850 K€ dans notre exemple) est qualifiée de « Goodwill20 ». 1 050 2 550 Passif 500 Passif 1 500 20. Le goodwill (appelé également survaleur) constitue un écart d'acquisition positif qui représente la différence entre le prix d'acquisition des titres et la juste valeur de la société acquise.