Les Carrés Rouge - L'essentiel du droit des sociétés - 6e - 153

CHAPITRE 15 - Leseffetsde la dissolution
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Le liquidateur établira les déclarations fiscales nécessaires à la liquidation (paiement de la
TVA et liquidation des autres taxes et impôts). Il incombera toutefois aux associés de faire leur
propre déclaration fiscale à la suite du partage.
La responsabilité du liquidateur peut être engagée envers la société (Cass. com., 21juin 2016,
nº14-26370) ou envers les tiers (Cass. com., 11juin 2013, nº12-18853). C'est le cas lorsqu'il
omet d'inclure une créance dont il avait connaissance (Cass. com., 26juin 2007, nº05-20569).
Les actions en responsabilité contre le liquidateur se prescrivent à 3 ans (C. com., art. L. 225-254).
La qualité de liquidateur... et la commission d'une faute de gestion ?
Un arrêt rendu en 2019 par la cour d'appel de Bourges concernant le liquidateur amiable
d'une association avait fait émerger une possible responsabilité en comblement du passif, lorsqu'un
déficit était constaté à la clôture de la procédure de liquidation, lors de laquelle un
certain laxisme, laissant les opérations de liquidation traîner dans le temps et le passif social
de l'association s'accroître. La cour d'appel retenait que le liquidateur agissait en dirigeant de
droit et concluait à sa responsabilité.
La Cour de cassation a confirmé cette position en utilisant le terme « personne morale » et
donc en transposant à toute forme sociale la portée de son arrêt. La chambre commerciale
retenait la responsabilité du liquidateur amiable ayant fait preuve d'inertie, ayant omis de
déclarer la cessation des paiements ; et ayant contribué à l'insuffisance d'actif de la société
(Cass. com., 21 oct. 2020, nº18-25909). Le comportement du liquidateur, avait par la suite
débouché sur une liquidation judiciaire. En outre, l'arrêt retenait que les faits d'espèces
n'étaient guère de simples « négligences », mais bien des fautes de gestion ; et que l'âge
avancé du liquidateur soumis à des problèmes de santé n'était d'aucune justification. Cet
arrêt rappel de nouveau le caractère impératif du droit commercial.
Enfin, « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'àla
clôture de celle-ci » (C. com., art. L. 237-2).
À la clôture de la liquidation, l'article L. 237-9 du Code de commerce prévoit que « les associés,
y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin
de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la
décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation ». Le quitus ne préserve
toutefois pas le liquidateur d'une action portée par les tiers (CA Paris, 3e
BJS 1993, p. 115).
ch., 28 mai 1993 :
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