Les Carrés Rouge - L'essentiel des grands arrêts du droit des obligations - 6e - 24

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L'ESSENTIEL DES GRANDS ARRÊTS DU DROIT DES OBLIGATIONS
1 Cass. com., 26 nov. 2003, nº 00-10243, Manoukian (Rupture
des pourparlers contractuels)
[...] les circonstances constitutives d'une faute commise dans l'exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers
précontractuels ne sont pas la cause du préjudice consistant dans la perte d'une chance de réaliser les gains que permettait
d'espérer la conclusion du contrat;
Attendu que la cour d'appel a décidé à bon droit qu'en l'absence d'accord ferme et définitif, le préjudice subi par la
société Alain Manoukian n'incluait que les frais occasionnés par la négociation et les études préalables auxquelles elle
avait fait procéder et non les gains qu'elle pouvait, en cas de conclusion du contrat, espérer tirer de l'exploitation du
fonds de commerce ni même la perte d'une chance d'obtenir ces gains ;
[...] le simple fait de contracter, même en connaissance de cause, avec une personne ayant engagé des pourparlers avec
un tiers ne constitue pas, en lui-même et sauf s'il est dicté par l'intention de nuire ou s'accompagne de manœuvres frauduleuses,
une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur;
Attendu qu'ayant relevé que la clause de garantie insérée dans la promesse de cession ne suffisait pas à établir que la
société Les Complices avait usé de procédés déloyaux pour obtenir la cession des actions composant le capital de la
société Stuck, ni même qu'elle avait une connaissance exacte de l'état d'avancement des négociations poursuivies entre la
société Alain Manoukian et les cédants et du manque de loyauté de ceux-ci à l'égard de celle-là, la cour d'appel a exactement
décidé que cette société n'avait pas engagé sa responsabilité à l'égard de la société Alain Manoukian, peu important
qu'elle ait en définitive profité des manœuvres déloyales des consorts X... ; (rejet)
■ Faits
La société Alain Manoukian engage avec la société Stuck des négociations en vue de la cession des actions composant
le capital de cette société. Les pourparlers commencés au printemps 1997 aboutissent en septembre 1997 à l'établissement
d'un projet d'accord stipulant notamment plusieurs conditions suspensives dont la date est reportée à plusieurs
reprises. Un nouveau projet de cession est adressé aux cédants le 13 novembre 1997. La société Alain Manoukian
apprend 10 jours plus tard que la société Stuck a consenti à la société Les Complices une promesse de cession le
10 novembre. La société Alain Manoukian demande la réparation du préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers
à la société Stuck à la société Les Complices. La cour d'appel ayant condamné la seule société Stuck à payer
des dommages-intérêts à la société Manoukian en réparation de la rupture fautive des pourparlers, sans pour autant
réparer la perte de chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la conclusion du contrat, les deux parties se
pourvoient en cassation.
■ Portée
L'arrêt Manoukian a clarifié le régime de la rupture des pourparlers contractuels relativement d'une part à la caractérisation
de la rupture abusive et d'autre part à l'étendue du préjudice réparable.
Dans cet arrêt, la Cour de cassation réaffirme le principe de la liberté contractuelle, qui implique celle de ne pas
contracter et donc celle de négocier ou de ne pas négocier, et impose le libre choix de la personne avec laquelle négocier.
Ce principe de liberté implique, pour chacun des négociateurs, la possibilité, affirmée depuis longtemps par la
jurisprudence (Cass. com., 12janv. 1999, nº96-14604), de mettre librement fin aux pourparlers contractuels.
L'initiative de l'une des parties de mettre fin aux négociations ne peut donc en principe constituer une faute. Le fait
pour la société Stuck de négocier avec deux potentiels cocontractants n'était donc pas en cause. En revanche, la Cour
de cassation impose aux négociateurs, pendant les pourparlers précontractuels, de faire preuve de loyauté et de bonne
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