Les Carrés Rouge - L'essentiel des grands arrêts du droit des obligations - 6e - 25

CHAPITRE 2 - Pourparlers contractuels, offre et acceptation
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foi. Il en résulte que la faute de la société Stuck ne réside pas dans le fait d'avoir entrepris des négociations avec deux
cocontractants potentiels, mais d'avoir engagé ces négociations avec une deuxième société en faisant croire à la
première que seule l'absence de l'expert-comptable de la société retardait la signature de l'accord et en ne l'informant
de la conclusion du contrat avec la société tiers que 15 jours après. Les principes découlant de la liberté contractuelle
permettent d'exclure toute faute de la 2e
société ayant entrepris des négociations avec la société Stuck. En effet, le fait
de contracter, même en connaissance de cause, avec une personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers n'est
pas fautif en l'absence d'intention de nuire ou de manœuvres frauduleuses. Le fait de négocier avec une société,
même lorsque celle-ci a entamé des pourparlers avec une autre, relève de la liberté contractuelle.
L'arrêt Manoukian a été également l'occasion de poser des principes relatifs à la réparation du préjudice découlant de
la rupture fautive des pourparlers contractuels. La Cour de cassation refuse de réparer la perte de chance, pour la
société Manoukian, de réaliser les gains que permettait d'espérer la conclusion du contrat. On ne peut considérer en
effet que le préjudice consistant dans la perte d'une chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la conclusion
du contrat résulte des circonstances constitutives d'une faute commise dans l'exercice du droit de rupture unilatérale
des pourparlers précontractuels. La réparation se limite donc aux frais exposés pendant la négociation.
L'importance de l'arrêt Manoukian a été confirmée par l'ordonnance du 10 février 2016 qui a repris l'ensemble des
principes énoncés dans cet arrêt : l'article 1112 du Code civil impose aux négociateurs de faire preuve de loyauté
pendant les pourparlers précontractuels et limite la réparation du préjudice, qui « ne peut avoir pour objet de
compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages ».
Dans le même ordre d'idées, le nouvel article 1104 du Code civil pose le principe de bonne foi notamment dans la
négociation du contrat.
Proposition de plan
I. La caractérisation de la faute dans la rupture des pourparlers
A. La réaffirmation de la liberté contractuelle
B. L'exigence de loyauté et de bonne foi
II. Les conséquences de la faute dans la rupture des pourparlers
A. L'absence de réparation de la perte de chance
B. La limitation de la réparation aux frais exposés
Pour aller plus loin
* Cass. com., 12 oct. 1993, nº 91-19456 : la Cour de cassation sanctionne le fait de « rompre, sans raisons légitimes,
brutalement et unilatéralement les pourparlers avancés », sans exiger de caractérisation de la mauvaise foi.
* Cass. com., 6 janv. 1999, nº 95-19199 : la rupture des pourparlers peut être considérée comme fautive et engager la
responsabilité de son auteur lorsqu'elle intervient la veille de la signature de la promesse, sans raison légitime ou
qu'une partie avait laissé croire à ses partenaires que le contrat allait se conclure.
* Cass. com., 18 sept. 2012, nº 11-19629 : la Cour de cassation confirme que la faute consistant dans la rupture abusive
de pourparlers ne permet pas d'indemniser la perte d'une chance de réaliser les gains que permettait d'espérer la
conclusion du contrat.

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