En poche - Consolidation des comptes et fusions - 3e - 38

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fusions
entRe entités
indépendantes
Du fait de la présence d'actionnaires distincts, les fusions entre entités indépendantes
(sous contrôle distinct) impliquent l'évaluation des sociétés participantes
en vue de la détermination du rapport d'échange et de celle des valeurs d'apport
coïncidant, pour les opérations à l'endroit, avec les valeurs réelles.
VALEURS D'APPORT
La fusion à l'endroit de sociétés indépendantes doit être réalisée sur la base
des valeurs réelles. Selon l'article 744-1 du PCG, lorsque les apports sont évalués
à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés
correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments dans le
traité d'apport, figurant ou non à l'actif (ex. : marques ou impôts différés actifs)
ou au passif (ex. : provisions pour retraites ou impôts différés passifs) dans les
comptes de l'absorbée à la date d'effet de l'opération.
Ces valeurs s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la
société. Il s'agit d'utiliser les références ou les techniques les mieux adaptées
à la nature du bien telles que les prix de marché, les indices spécifiques et des
expertises indépendantes. Le fonds commercial correspond ici à la différence
positive éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique
des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés. Une différence négative (badwill)
doit être imputée dans un sous-compte de la prime de fusion à la date de
réalisation (PCG, art. 744-1).
L'analyse de la situation du contrôle d'une opération de fusion ou assimilée
doit avoir lieu à la date de réalisation juridique de l'opération. En revanche, la
détermination des apports à la valeur réelle doit être faite à la date d'effet de
l'opération (PCG, art. 744-1).
Les fusions à l'envers de sociétés indépendantes ne peuvent pas être réalisées
aux valeurs réelles en l'absence de mentions correspondantes dans le traité de
fusion. En effet, ce dernier comprend les actifs et les passifs de l'entité initiatrice
et non ceux de la cible. Dans cette situation, le PCG (art. 743-1) prescrit l'utilisation
de valeurs comptables comme valeurs d'apport.
PARITÉ D'ÉCHANGE
Afin de calculer la parité d'échange, il sera nécessaire de procéder, indépendamment
de la détermination des valeurs d'apport, à l'évaluation globale non
seulement de la société absorbée mais également de la société absorbante. En
effet, la détermination de la parité d'échange nécessite de connaître le poids
relatif, c'est-à-dire le rapport entre la valeur des titres de l'absorbée et celle des
titres de l'absorbante. Cette parité permet d'émettre le nombre équitable de
titres dans le cadre de la rémunération des apports. Pour ce faire, des méthodes
multicritères d'évaluation doivent être appliquées, de manière homogène, aux
sociétés en présence.
PRIME DE FUSION
Dans les fusions entre sociétés indépendantes, une prime de fusion est généralement
dégagée dans le cadre de la rémunération des actionnaires de l'absorbée
en contrepartie de l'actif net transmis. À noter qu'il peut en être de même
dans le cas de fusions entre entreprises liées pour la part correspondant aux
actionnaires extérieurs de l'absorbée.
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