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Chapitre 7 - La société anonyme
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a
Le conseil de surveillance
Il est composé de trois à dix-huit membres (vingt-quatre en cas de fusion).
Les conditions pour être nommé membre du conseil de surveillance
* Les conditions tenant à la personne
Le membre du conseil de surveillance (MCS) peut être actionnaire ou non. Les statuts peuvent imposer
cette qualité. Le commissaire aux comptes, s'il existe, doit dénoncer toute violation à cette règle dans son
rapport destiné à l'assemblée générale annuelle. Le MCS peut être une personne physique ou morale (dans
ce cas, la nomination d'un représentant personne physique est nécessaire).
Pour les autres conditions, les règles applicables aux administrateurs (SA type classique) le sont pour les
membres du conseil de surveillance.
Au sein du conseil de surveillance, la proportion de chaque sexe ne doit pas être inférieure à 40 % à l'issue
de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations, dans les sociétés qui, pour
le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d'au moins 250 salariés permanents et
présentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros.
Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil de surveillance est composé au plus de huit membres, l'écart
entre le nombre des membres dudit conseil de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.
Toute nomination intervenue en violation des règles précitées et n'ayant pas pour effet de remédier à
l'irrégularité de la composition du conseil est nulle.
La loi Rixain du 24 décembre 2021 est également applicable aux sociétés de type moderne.
* Les conditions liées au mandat social
Pour le cumul de différents mandats sociaux, les règles applicables aux membres du conseil de surveillance
sont les mêmes que celles étudiées pour les administrateurs.
Le cumul de mandat social et de contrat de travail est possible sous trois conditions :
- l'emploi occupé doit être effectif, la rémunération et les fonctions doivent être distinctes ;
- un lien de subordination doit exister ;
- le nombre de membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne doit pas
dépasser le tiers des membres en fonction.
b
La conclusion d'un contrat de travail est soumise au régime des conventions réglementées.
Les modalités de nomination des membres du conseil de surveillance
Les premiers organes sont désignés dans les statuts. Leur nomination au cours de la vie sociale s'effectue
par l'assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance désigne parmi ses membres un président et
un vice-président qui sont obligatoirement des personnes physiques.
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