Partie 2 - Les principaux types de sociétés b Les restrictions conventionnelles * La clause d'agrément Lorsque les actionnaires attachent de l'importance à contrôler les nouveaux entrants dans le capital de la société, ils peuvent introduire dans les statuts une clause d'agrément. Cette clause est valable à l'égard des tiers et entre actionnaires. Le projet de cession est notifié à la société par LRAR. À partir de cette notification, un délai de trois mois est ouvert au cours duquel la société doit prendre position : - l'organe compétent (prévu dans les statuts) donne son agrément : l'acquéreur devient alors actionnaire ; - l'organe compétent refuse l'agrément : la société doit proposer soit de racheter elle-même les actions (réduction de capital), soit de les faire racheter par un actionnaire ou par un tiers. Le cédant peut renoncer à tout moment à la cession de titres ; - l'organe ne se prononce pas dans le délai de trois mois : l'agrément pour la cession est réputé acquis ; - l'organe refuse l'agrément mais aucun rachat ne s'opère dans les trois mois : la cession est réalisable. * La clause de préemption Par cette clause, l'actionnaire qui souhaite céder ses titres devra les proposer en priorité aux bénéficiaires de la préemption. Si les bénéficiaires ne souhaitent pas acquérir les actions, l'actionnaire sera libre de céder ses titres au cessionnaire de son choix. B 1 a L'augmentation de capital Les règles communes à toute augmentation de capital Le rapport du conseil d'administration ou du directoire Le rapport du conseil d'administration ou du directoire énonce les motifs de l'augmentation de capital et précise si la suppression du droit préférentiel de souscription est envisagée ou non. Le droit préférentiel permet à l'actionnaire de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient. L'actionnaire conserve ainsi sa quote-part dans le capital de la société. Un commissaire aux apports doit faire un rapport en cas d'apport en nature. De même, il fait un rapport spécial sur l'éventuelle suppression du droit préférentiel de souscription. b La place des salariés actionnaires Lors de toute augmentation de capital (sauf par apport en nature), un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation réservée aux salariés doit être proposé à l'assemblée générale extraordinaire (AGE). Les sociétés contrôlées en sont dispensées depuis 2011. L'AGE reste libre d'accepter ou non cette résolution. 172