Partie 2 - Les principaux types de sociétés 4 5 L'expertise de gestion Ce sont les mêmes dispositions que celles applicables à la société anonyme. Les clauses statutaires liées aux titres sociaux Les associés peuvent insérer différentes clauses dans les statuts. La clause d'agrément : elle concerne la cession de titres à d'autres associés ou à des tiers. L'agrément peut être donné par les organes dirigeants, l'assemblée, un groupe d'associés ou un associé déterminé. La clause d'inaliénabilité : cette clause rend inaliénable les titres (tous ou un pourcentage) détenus dans la SAS. Cette inaliénabilité ne peut excéder dix ans (renouvelables) et peut être imposée à tous les associés, à certains d'entre eux ou à un seul. Exemple de clause : « Les associés conviennent que les actions de la catégorie A sont inaliénables pour une durée de 5 années ; les actions de la catégorie B sont inaliénables pour une durée de 7 années ; les actions des autres catégories sont librement cessibles sous réserve de l'application de la clause d'agrément prévue à l'article 15 précité. » La clause d'exclusion oblige l'associé à céder ses titres et à quitter la société. Les motifs d'exclusion et ses modalités sont définis dans les statuts (ex. : exclusion pour mésentente ou condamnation à une sanction pénale). La clause de sauvegarde du contrôle d'un associé oblige les associés personnes morales à informer la société des événements intervenant dans leur structure lorsqu'ils entraînent des modifications en termes de contrôle (de décisions). La SAS pourra alors soit suspendre les droits de vote de l'associé ou l'exclure du capital. L'unanimité des associés est exigée pour les modifications de ces différentes clauses, exception faite de la clause d'agrément depuis l'ordonnance du 4 mai 2017 et de la clause d'exclusion depuis la loi du 21 juillet 2019. Dorénavant, la modification ou l'adoption de ces clauses sont prises par les associés dans les conditions et les formes prévues par les statuts. APPLICATION CORRIGÉE : ÉTUDE DE SITUATION PRATIQUE (D'APRÈS SUJET D'EXAMEN) Voici un extrait des statuts d'une SAS « ARTICLE 11 - EXCLUSION D'UN ACTIONNAIRE L'exclusion d'un actionnaire peut être décidée par la collectivité des autres actionnaires à la majorité des deux tiers des voix pour les motifs suivants : violation d'une règle statutaire, condamnation pénale conduisant à une interdiction de gérer, absence de participation aux décisions collectives depuis plus de trois ans. L'actionnaire sera informé de la mesure d'exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception et pourra y répondre dans un délai de quinze jours. Il pourra demander à être entendu par la collectivité des actionnaires avant le vote de l'exclusion. 196