Partie 1 - L'entreprise en société Rapport des dirigeants avec les tiers Sociétés de personnes Sociétés de capitaux (SARL comprise) Les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les clauses limitatives de pouvoirs sont inopposables aux tiers. Les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. La société est engagée même si les actes dépassent l'objet social (sauf tiers de mauvaise foi*). Les clauses limitatives de pouvoirs sont inopposables aux tiers. Rapport du dirigeant avec les associés Les dirigeants peuvent accomplir tous les actes de gestion (actes d'administration et de disposition) dans l'intérêt de la société. Ils doivent respecter les clauses limitatives de pouvoirs. Par exemple, une clause statutaire qui conditionnerait la conclusion d'actes dépassant un certain montant à l'approbation des associés. * Tiers qui savait que l'acte dépassait l'objet social ou qui ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. APPLICATION CORRIGÉE : ÉTUDE DE SITUATION PRATIQUE Mme Galicier est gérante d'une société (SARL) qui a pour activité la fabrication de bijoux de fantaisie. La SARL a été constituée par 5 associés dont fait partie Mme Galicier. Il a été prévu dans les statuts une clause limitative de pouvoirs. En effet, le gérant se doit de demander l'autorisation des autres associés pour tout achat dépassant un montant de 10 000 €. Mme Galicier, de retour d'un voyage en Inde qui l'a beaucoup inspiré, souhaite vendre des produits qu'elle importerait d'une usine située à Jaipur. Après plusieurs démarches administratives et le recours à des intermédiaires, elle réussit à passer une commande pour un montant de 11 000 €. Les associés mécontents de cet achat informent Mme Galicier qu'ils s'opposent à cette opération et que la société ne sera pas tenue au paiement compte tenu de la clause limitative de pouvoirs. Ils lui indiquent également qu'ils ont décidé de se réunir pour procéder à sa révocation. Le contrat conclu par Mme Galicier engage-t-il la société ? Peut-il conduire à sa révocation ? Correction Règles juridiques : Les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les sociétés de capitaux auxquelles sont assimilées les SARL. La société est engagée même si les actes dépassent l'objet social (sauf tiers de mauvaise foi) à partir du moment où ils demeurent dans l'intérêt social. Les clauses limitatives de pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Un dirigeant peut être révoqué lorsqu'il a méconnu les statuts, commis une faute de gestion ou qu'il n'a pas respecté les lois et règlements. Application au cas : Mme Galicier en dépassant l'objet social engage malgré tout la société. Elle peut être révoquée pour méconnaissance de la clause limitative de pouvoirs insérée dans les statuts. 62