Chapitre 20 - Les fusions-acquisitions C Les modalités de la fusion Les actionnaires de la société cible (C) deviennent actionnaires de la société absorbante (A) et leurs actions sont échangées contre des actions de la société absorbante. Le paiement peut être effectué en numéraire ou en actions. Lorsqu'il est effectué en numéraire, le financement de l'opération peut être réalisé par un prélèvement sur les liquidités de la société, une augmentation de capital ou le recours à un endettement (emprunt indivis ou emprunt obligataire). A doit proposer aux actionnaires de C un prix supérieur au cours en bourse pour que ces derniers acceptent de céder leurs actions. Le supplément de prix payé par A pour prendre le contrôle de C correspond à la prime de contrôle. 1 L'évaluation des opérations de fusions-acquisitions passe par les étapes suivantes : Calcul de la parité d'échange Parité d'échange = Cours de l'action C majoré de la prime de contrôle ¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯ Cours de l'action A La parité d'échange permet de calculer le nombre d'actions à émettre par la société acquéreuse (A) en vue de procéder à l'échange ; le nombre d'actions à émettre sera ensuite déterminé en fonction du nombre d'actionnaires de la société cible (C). Prime de contrôle = % Prime de contrôle × VCPC Si le pourcentage de la prime de contrôle n'est pas donné, la prime peut être déterminée à partir du Prix (P) payé par A : Prime de contrôle = P - VCPC . Pour une fusion réalisée sur la base du BPA : Parité d'échange = BPAC ¯¯¯¯¯¯¯¯¯ BPAA La fusion peut également être réalisée sur la base de valeurs estimées via les méthodes d'évaluation d'entreprise (valeur mathématique, valeur financière, etc.). Une parité d'échange de 3/1 signifie que la parité est de 3 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée. 2 Calcul de nombre d'actions à créer Le nombre d'actions à créer est le nombre d'actions à émettre par la société absorbante pour les échanger 325