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PARTIE 1 - Les opérations de restructuration
a
La fusion allotissement
L'actif de l'absorbée est séparé en deux lots :
- le premier lot est constitué de la part de l'apport appartenant à la société absorbante. Elle reçoit ce lot
et annule en contrepartie les titres de la société absorbée qu'elle détient ;
- le deuxième lot représente la valeur des droits des autres actionnaires, c'est lui qui donnera lieu à l'augmentation
de capital en contrepartie chez la société absorbante.
Fiscalement, cette solution s'apparente à un partage de sociétés donnant lieu à une imposition de la plusvalue
probable réalisée par la société absorbante sur les titres de la société absorbée qu'elle détenait.
b La fusion renonciation
La société absorbante renonce à ses droits, elle annule les titres de la société absorbée qu'elle détient
et effectue une augmentation de capital pour la part des autres actionnaires.
Fiscalement, le régime de faveur s'applique.
Dans la pratique, c'est la fusion renonciation. Comptablement, il n'y a aucune différence entre les deux
modalités.
APPLICATION CORRIGÉE (suite)
Le portefeuille de la société R est composé de 70 000 titres de la société L. Le traité de fusion indique l'option pour une fusion
« renonciation ».
Il vous est demandé de calculer le nombre d'actions que la société R doit émettre pour rémunérer l'apport
de L, ainsi que le montant de l'augmentation de capital.
Correction
Nombre d'actions L à rémunérer : 100 000 - 70 000 = 30 000
Nombre d'actions R à créer : 30 000 × 4 / 5 = 24 000 actions
Montant de l'augmentation de capital : 24 000 × 150 = 3 600 000 €
3 La société absorbée détient des titres de la société absorbante
Les titres détenus par la société absorbée n'ont aucune incidence sur la détermination de l'augmentation
de capital. La société absorbante rémunérera la totalité de l'apport ; en échange, elle recevra ses propres
actions qu'elle devra annuler par une réduction de capital.
Si la société absorbante est une SARL, il lui est interdit de détenir ses propres parts.
Si la société absorbante est une SA ou SAS elle peut conserver ses actions sous réserve qu'elle ne détienne
pas plus de 10 % de son capital, au-delà les actions doivent être cédées dans un délai de 2 ans.
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