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PARTIE 4 - Audit
Corrigé
1. Indiquer si la désignation d'un commissaire à la scission est nécessaire.
Lorsque la société scindée est une société par actions ou une SARL, un ou plusieurs commissaires à la scission
doivent être désignés afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions ou parts des sociétés
participant à l'opération et le caractère équitable du rapport d'échange, d'apprécier la valeur des apports en nature
et, le cas échéant, les avantages particuliers accordés.
Son intervention n'est pas requise :
- dans le cas de création, par voie de scission, de sociétés nouvelles constituées sans autre apport que celui de
la société scindée, où les actions ou parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires
ou associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société (C. com.,
art. L. 236-17 pour les sociétés anonymes, et L. 236-23, pour les SARL) ;
- lorsque les associés ou actionnaires statuant à l'unanimité dans toutes les sociétés participant à l'opération
décident d'écarter la désignation d'un commissaire à la scission. Cette possibilité doit rapidement faire l'objet
d'un vote par les associés, afin de permettre, en cas de refus des associés, la désignation d'un commissaire à la
fusion qui puisse établir son rapport et le communiquer dans le délai d'un mois avant l'assemblée générale.
Si la nomination d'un commissaire à la fusion a été écartée, elle ne fait pas échec à la désignation d'un commissaire
aux apports chargé d'établir le rapport sur la valeur des apports en nature.
Dans le cas présent, seule la décision unanime des actionnaires peut faire échec à la désignation d'un commissaire
à la scission.
2. Indiquer les modalités de la désignation du commissaire à la scission ; le commissaire aux comptes
de la SA TRANS- MAGHREB pourrait- il être désigné ?
Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste
prévue à l'article L. 225-219 du Code de commerce, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par
les cours et tribunaux. Il est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête à la demande
des représentants légaux des sociétés concernées par l'opération.
Le tribunal compétent est celui du siège social. Les sociétés participantes décident souvent de soumettre l'opération
au contrôle des mêmes commissaires, dans ce cas, la requête est conjointe. Si les sociétés dépendent de la
compétence de tribunaux différents, la requête conjointe sera déposée devant le président du tribunal de leur choix.
Afin de préserver leur indépendance, les commissaires à la fusion (ou à la scission) sont soumis aux incompatibilités
prévues à l'article L. 822-11 pour les commissaires aux comptes. Il est interdit au commissaire aux comptes de
procéder à une mission de commissariat à la fusion ou aux apports pour la personne dont il certifie les comptes.
En conséquence, le commissaire de la SA TRANS- MAGHREB ne pourra être désigné commissaire à la scission.
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