PARTIE 1 - Opérations de fusion La société BOL a un capital de 500 actions. La SA MATIK en détient 240. Les autres actions de la SA BOL (260) sont entièrement détenues par la SA PLACE. La SA MATIK a depuis toujours nommé la majorité des membres du conseil d'administration car la SA PLACE n'entend exercer ni partager le contrôle de la SA BOL. Annexe 2 : Extrait des bilans au 31/12/N de la SA MSUFI et de la SA BOL (en euros) Actif MSUFI Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Stocks Créances Banque 3 128 000 1 620 000 140 000 1 234 000 1 386 000 32 000 7 540 000 Annexe 3 : Extrait du protocole de fusion Les parités d'échange de titres ont été fixées en évaluant chacune des sociétés selon leur actif net comptable corrigé en tenant compte d'actifs immobilisés non identifiés et d'éventuels arrondis. - Les titres de la SA MSUFI et de la SA BOL seront finalement retenus pour les valeurs respectives de 210 € et de 430 €. - Une soulte de 10 € par action de la SA BOL échangée sera versée. - Si les valeurs réelles des apports de la SA BOL sont retenues pour la fusion, elles correspondront à celles présentées en annexe 4. Annexe 4 : Évaluation des apports de la SA BOL Les travaux préparatoires à la fusion ont permis d'évaluer les apports de la SA BOL : Immobilisations incorporelles : - elles concernent une licence d'exploitation d'une marque évaluée 37 000 € ; - les éléments incorporels non identifiables du bilan seront retenus sur les bases suivantes : * méthode retenue : méthode des CPNE (capitaux permanents nécessaires à l'exploitation). Taux de rémunération : 6,90 %, * le besoin en fonds de roulement est estimé à 25 000 € ; - immobilisations corporelles : * elles sont évaluées 180 000 €. La plus- value provient d'une construction, * une de ces immobilisations est considérée comme un actif non productif pour un montant net de 15 000 € (amorti de 3 000 € en N) ; - autres éléments du bilan : * les valeurs comptables sont jugées correctes ; 32 BOL 29 000 155 000 45 000 24 000 5 000 258 000 Capital Prime d'émission Réserves Résultat Emprunt Autres dettes Passif MSUFI 2 400 000 140 000 1 840 000 280 000 1 350 000 1 530 000 7 540 000 BOL 60 000 80 000 20 000 63 000 35 000 258 000