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PARTIE 1 - Opérations de fusion
Corrigé
1. Rédiger une note de synthèse sur l'opération de fusion envisagée.
Définition des termes : entités sous contrôle commun, entités sous contrôle distinct
Pour chaque opération, il convient de déterminer s'il s'agit d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle
commun ou distinct. En effet, la détermination du contrôle ou de l'absence de contrôle au moment de l'opération
est le nœud de la problématique qui permettra d'appliquer le traitement comptable adéquat à l'opération de
restructuration. C'est en fonction de l'analyse du contrôle que l'on retiendra, selon le cas, la valeur réelle ou la
valeur comptable dans le traité d'apport.
- Entités sous contrôle commun (opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun) : l'une des sociétés,
participant à l'opération, contrôle préalablement l'autre, ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle
d'une même société mère. Il s'agit du contrôle exclusif. Il renvoie à la définition du contrôle donnée pour les
comptes consolidés.
- Entités sous contrôle distinct (opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct) : aucune des sociétés
participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le
contrôle d'une même société mère.
Analyse de l'opération de fusion envisagée (société cible, société initiatrice, justification du sens de la
fusion) et conclusion sur la méthode de valorisation des apports à retenir
La société RAPHAËL contrôle avant l'opération de fusion la société LEBRUN (contrôle exclusif dû à la détention de
la majorité absolue des droits de vote). Dans un tel contexte, le sens de la fusion (à l'endroit ou à l'envers) n'a pas
d'incidence sur la méthode de valorisation des apports à retenir. Les apports doivent obligatoirement être évalués
à leur valeur comptable.
La société MUPPI actionnaire principal de la société RAPHAËL possédant avant la fusion (127 500 titres / 150 000),
soit 85 % des droits de vote, conservera le contrôle de la société après la fusion : 127 500 / (150 000 + 24 000),
(pour les 24 000, voir question 3) soit 73,28 % des droits de vote. Il s'agit d'une fusion à l'endroit, l'absorbante
est l'initiatrice de l'opération.
Détermination de la valeur d'apport dans le cas de la fusion - absorption de la société LEBRUN par la
société RAPHAËL
La valeur comptable est de : 14 500 K€.
2. Calculer le boni ou le mali de fusion et procéder à son analyse. Vérifier que le montant du mali technique
(ou faux mali) s'élève à 1 750 K€.
Calcul du boni ou du mali de fusion :
Montant de l'apport à rémunérer : 14 500 × 30 % = 4 350 K€
Montant de l'apport détenu par RAPHAËL : 14 500 × 70 % = 10 150
Valeur d'achat
Mali de fusion
13 500
- 3 350 (K€)
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