Les carrés DEC - DEC 1 - Réglementation professionnelle et déontologie de l'expert-comptable et du commissaire aux comptes - 12e - 183

Fiche 14 - Présentation des missions du commissaire aux comptes
Cas de désignation
Textes applicables
Fusion, scission et apport partiel d'actif de
sociétés
par actions et à responsabilité limitée (2)
Scission et apport partiel d'actif
entre associations, fondations dotées de la
personnalité morale et entre fondations dotées
de la personnalité morale et associations.
Intervention obligatoire lorsque la valeur totale
de l'ensemble des apports est au moins égale
à 1 550 000 €.
Sociétés par actions : C. com., art. L. 236-10, L. 236-16, L. 236-22
SARL : C. com., art. L. 236-23 et L. 236-24
L., 1er juill. 1901, art. 9 bis et L., 23 juill. 1987, art. 20-1
D. n° 2015-1017, 18 août 2015
(1) Dans les SARL, les articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce prévoient la possibilité de ne pas désigner
de commissaire aux apports lors de la constitution ou à l'occasion d'une augmentation de capital si trois conditions
cumulatives sont réunies :
- l'unanimité des associés ;
- la valeur d'aucun apport en nature ne doit excéder 30 000 € ;
- la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports
n'excède pas la moitié du capital.
Les apports en nature faits lors de la constitution d'une SAS bénéficient également de cette dispense (C. com.,
art. L. 227-1) sous respect des trois conditions indiquées ci-dessus.
Enfin, les mêmes dispositions légales prévoient qu'il n'est pas obligatoire de nommer un commissaire aux apports lors
de la création d'une EURL ou d'une SASU si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle
en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime de l'EIRL, apporte des éléments qui
figuraient dans le bilan de son dernier exercice.
(2) En cas de fusion dite simplifiée (l'absorbante détient la totalité du capital de l'absorbée), la désignation d'un
commissaire aux apports et d'un commissaire à la fusion n'est pas non plus obligatoire (C. com., art. L. 236-11). La
loi du 19 juillet 2019 a élargi le recours au régime de fusion simplifiée. Ainsi, ce régime est étendu aux opérations
entre sociétés sœurs (la même société mère doit détenir 100 % du capital ou au moins 90 % des droits de vote des
deux sociétés) ou aux apports partiels entre une filiale et une société mère.
Certains apports consentis à une société par actions peuvent être dispensés de désignation d'un commissaire
aux apports si les fondateurs, en cas de constitution, ou les dirigeants, en cas d'augmentation de
capital, le décident.
Il s'agit des apports de biens suivants (C. com., art. L. 225-8-1 et L. 225-147-1) :
- valeurs mobilières donnant accès au capital ou instruments du marché monétaire s'ils ont été évalués
au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés durant
les trois mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport ;
- autres éléments d'actif ayant été évalués, à l'occasion d'un précédent apport, par un commissaire aux
apports six mois au plus avant la réalisation effective du nouvel apport (réapport d'un bien).
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