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Fiche 13 - Deuxième exemple de cas pratique commenté (commissariat aux comptes)
La question porte ici sur la mission du commissaire aux comptes d'une SARL dans le cadre d'une augmentation
du capital par compensation avec des créances.
Sur le sommaire, on peut lire : « 1. Contexte de l'opération [...] 1.3 Obligation des sociétés [...] 1.31
Obligation des sociétés [...] 1.31.2 Société à responsabilité limitée [...] page 15 ». Notre réponse devrait
donc s'y trouver.
C La lecture du texte de référence
Effectivement nous pouvons lire, page 15 de la NI V tome 2 de la CNCC : « Bien que le Code de commerce
ne l'ait pas prévu expressément, la jurisprudence ainsi que deux réponses ministérielles reconnaissent la
possibilité de libérer la souscription d'une augmentation du capital d'une SARL par compensation avec des
créances. Dans ce cas, il n'est pas prévu d'arrêté de compte, ni de certification par le ou par un commissaire
aux comptes. Toutefois, dans l'hypothèse où, sur une base volontaire, la société demande l'intervention
du commissaire aux comptes pour certifier l'exactitude de l'arrêté de compte et établir le certificat du
dépositaire, il convient de se référer au 3.1 du présent tome concernant la nature des diligences à mettre
en œuvre et les rapports à établir. »
Au 3.1 de la NI, page 41, on peut lire la réponse à une question très proche de celle qui est ici posée, à
savoir : « Une SARL peut-elle procéder à une augmentation du capital libérée par compensation avec des
créances et, en cas de réponse positive, quelle peut être l'intervention du commissaire aux comptes alors
que rien n'est prévu par les textes légaux et réglementaires ? »
D La proposition de réponse
Dans une SARL, en cas d'augmentation de capital par compensation de créance, la NI V tome 2 de la CNCC
précise page 15 qu'il « n'est pas prévu d'arrêté de compte, ni de certification par le ou par un commissaire
aux comptes » mais qu'une intervention du commissaire aux comptes peut avoir lieu sur une base volontaire.
En l'espèce, le gérant de la SARL peut donc demander à M. Rolland d'intervenir pour certifier l'exactitude
de l'arrêté de comptes et établir le certificat du dépositaire. Il n'en est toutefois pas obligé.
Si le gérant de la SARL ne sollicite pas M. Rolland, ce dernier effectuera les contrôles relatifs aux mouvements
intervenus sur le capital social dans le cadre de ses travaux visant à la certification des comptes annuels.
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