City & York - Le capital-investissement - 1re - 121

L e
c a p i t a L - i n v e s t i s s e m e n t
30 %, il pourrait ne rien toucher d'une revente de l'entreprise. Si l'offre
est inférieure aux sommes investies, ses actions sont vendues sans qu'il
ne touche un euro. Les clauses de sortie renforcée deviennent ici essentielles
: aucun fondateur avec 70 % de sa société n'accepterait de vendre
ses titres sans le moindre bénéfice économique, seule une clause juridique
peut le contraindre à accepter cette offre au bénéfice de ses investisseurs.
Parce qu'il risque de se montrer peu coopératif dans un processus de
vente, les investisseurs accepteront parfois de renégocier le pacte d'associés
pour trouver un moyen de l'intéresser.
Le nom de la clause pourrait laisser croire qu'elle se limite au cas de liquidation,
c'est-à-dire de cessation d'activité de la société et de procédure
judiciaire visant à vendre les actifs de la société. Effectivement, en cas de
liquidation judiciaire, si le liquidateur obtient un boni de liquidation,
c'est-à-dire s'il reste des liquidités issues de la vente des actifs de la société
après le désintéressement de l'ensemble des créanciers, les investisseurs
sont les premiers à recevoir cet argent. Ils reçoivent l'intégralité des
sommes jusqu'au remboursement de leur investissement. Toute somme
restante est répartie entre les autres actionnaires.
En réalité, si la société doit être liquidée, les actionnaires ont peu de
chance de récupérer le moindre euro. La société a probablement peu d'actifs
de valeur : le matériel de travail n'est plus que du matériel d'occasion.
Si elle possède des marques ou des logiciels, encore faut-il que ces actifs
trouvent preneurs et à bon prix. Il est probable que les créanciers aient
des dettes supérieures à la valeur totale des actifs.
La clause de liquidation préférentielle n'en est pas moins essentielle. Elle
retrouve tout son intérêt en cas de cession des titres à un tiers. Elle est
essentielle en cas de revente de la société à une valeur inférieure à la valorisation
retenue à l'occasion de l'augmentation de capital.
La clause de liquidité préférentielle est justifiée par le risque pris par les
investisseurs et les avantages indus des fondateurs. Si l'augmentation de
capital est réalisée sur une valorisation de 10 millions d'euros, toute vente
à un prix inférieur ferait perdre de l'argent aux investisseurs sans liquidité
préférentielle. En effet, s'il investit 1 million d'euros, l'investisseur aura
10 % du capital. En cas de revente à 8 millions d'euros, il ne toucherait
que 800 000 euros pour ses 10 %, il accuserait une perte de 20 %. Si le
fondateur a gardé 90 % du capital, il touchera 7,2 millions d'euros, alors
qu'il n'a pas investi dans la société. Il réalise un gain important, au détriment
de ses investisseurs. La clause de liquidité préférentielle leur garantit
120

City & York - Le capital-investissement - 1re

Table des matières de la publication City & York - Le capital-investissement - 1re