City & York - Le capital-investissement - 1re - 135

L e
c a p i t a L - i n v e s t i s s e m e n t
marques, modèles. Il en va de même dans le dossier comptabilité, qui
contient de nombreux sous-dossiers. Une data room bien tenue contient
des centaines de dossiers et sous-dossiers, et des milliers de documents.
Plus la data room est complète, plus son audit est simple à réaliser.
La data room doit être tenue à jour des évolutions de la société. Les dirigeants
développent le réflexe d'y centraliser chaque document, afin
d'éviter une précipitation de dernière minute quand l'opération se précise.
L'examen de la data room soulève en général des questions complémentaires
de la part des investisseurs qui les soumettent à la société via un
document nommé « Q&A » (« Questions and Answers »). Le Q&A centralise
toutes les questions que soulèvent la société et les éléments présents
dans la data room et les réponses apportées par la société et ses dirigeants.
Aussi transparente soit elle en donnant accès à ses documents, la société
n'en demeure pas moins un organisme complexe, avec sa propre histoire
et ses singularités. Les investisseurs auront besoin de comprendre certains
documents, mais aussi de sonder des éléments extra-financiers et
extra-juridiques. Les questions et réponses sont là pour faciliter la lecture
et la compréhension d'un tiers à la société.
Tous les éléments de la data room soulèvent des interrogations. La comptabilité
pose des questions : pourquoi telle dépense est-elle classée dans
telle catégorie et non telle autre ? Si elle présente des éléments inhabituels,
ils doivent faire l'objet d'une explication par une question et sa
réponse : la société avait accusé un déficit important, après plusieurs
années de croissance. Les dirigeants doivent savoir expliquer cette anomalie,
que se soit par un marché difficile, un investissement risqué, la
perte d'un client... les investisseurs ne pourront pas passer à côté.
L'historique de la société pose aussi des questions : l'évolution de la table
de capitalisation, la gouvernance, les embauches, les changements de
siège... Chaque élément peut faire l'objet d'une clarification afin d'éviter
que l'investisseur ne s'inquiète sans raison. Les questions et réponses sont
comme les exégèses d'une data room aux abords austères.
Un regroupement d'informations ordonné permet une analyse approfondie
et une évaluation rigoureuse pour les parties prenantes impliquées
dans la transaction. En l'absence de data room ou si celle-ci est incomplète,
un fonds d'investissement peut rapidement abandonner l'idée d'investir
dans une société. Il doit rationaliser son temps. Retrouver et
ordonner des milliers de documents, puis interroger la société longuement
pour comprendre les tenants et les aboutissants serait une tâche
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