City & York - Le capital-investissement - 1re - 211

L e
c a p i t a L - i n v e s t i s s e m e n t
Le complément de prix est payé lorsque la société atteint certains objectifs.
Les acquéreurs et l'actionnaire doivent s'entendre sur les conditions :
il peut s'agir d'éléments strictement financiers, comme le chiffre d'affaires,
la réduction des coûts ou les résultats, tout comme d'indicateurs
extra-financiers tel le nombre de clients, le recrutement d'une personne
clef, l'ouverture d'un nouveau pays. De plus en plus, les investisseurs/
acquéreurs sont sensibles à des indicateurs d'impact, notamment l'empreinte
carbone, la création d'emplois... L'argent complémentaire n'est
payé que lorsque les objectifs sont atteints. S'ils ne sont pas atteints, les
acquéreurs sont libres de ne rien payer de plus aux cédants. Parfois, les
contrats leur ménagent la possibilité de verser le complément de prix à
leur discrétion en cas d'échec.
Les investisseurs utilisent le complément de prix pour minimiser les
risques de leur investissement. Le complément vient compenser la faiblesse
initiale du prix proposé. En ajoutant des critères de performance,
les investisseurs mettent au défi la société de tenir ses promesses. Les compléments
de prix sont fréquents pour les sociétés technologiques : il peut
être difficile d'évaluer la véritable valeur d'une technologie tant qu'elle n'a
pas été intégrée aux solutions déjà existantes de la société acquéreuse. Si
les vendeurs défendent qu'elle permette de diminuer les coûts par deux,
alors ils devraient accepter un complément de prix basé sur cet indicateur.
En cas de refus du complément, les acquéreurs peuvent douter de la
conviction des vendeurs quant aux promesses tenues oralement.
Ce complément de prix est un moyen pour l'investisseur de contrôler son
risque. Il ne veut pas engager trop d'argent dans une société dont la performance
future n'est pas à la hauteur de son investissement. Une acquisition
n'est jamais que l'acquisition des résultats futurs de la société. Pour
sa part, le vendeur y voit l'occasion d'augmenter son gain.
Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur un prix fixe à payer au
closing, le complément de prix est un biais pour aligner les intérêts. Un
prix moindre est payé au closing, satisfaisant l'acquéreur, mais un complément
est payé en cas de performance pour compenser voire dépasser la
perte du vendeur. Les deux parties y voient un intérêt et prennent un
risque : le vendeur prend le risque de ne jamais voir sa perte compensée,
l'acquéreur celui d'acquérir une société à la santé défaillante.
Il est difficile d'accorder un complément de prix au vendeur en cas de
départ définitif de celui-ci de la société. La somme complémentaire vient
récompenser son travail et ses efforts. En principe, le complément de prix
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