Revue - Bulletin Joly Sociétés septembre 2017 - Actualité du registre du commerce - 5

Actualité du registre du commerce et des sociétés (2016-2017)

Acte et publicité de l'apport du fonds
de commerce
Deux dispositions nouvelles viennent simplifier l'apport d'un
fonds de commerce effectué à une société détenue en totalité
par l'apporteur (L. n° 2016-1691, 9 déc. 2016, art. 129).
La première mesure concerne les mentions de l'acte.
Désormais, l'apporteur n'est plus tenu d'y porter les énonciations de l'article L. 141-1 du Code de commerce relatives à
la précédente vente, aux privilèges grevant le fonds, au chiffre
d'affaires, aux résultats d'exploitation et au bail.
La seconde dispense l'apport effectué dans les mêmes conditions de publicité dans un journal d'annonces légales et au
Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC)
(C. com., art. L. 141-21), abrogeant ainsi le recours des
créanciers par voie de déclaration de créances au greffe du
tribunal de commerce.
F. L.

Commissaires aux apports
Les règles relatives à l'apport en nature fait à une société à
responsabilité limitée et à une société par actions simplifiée
ont également été modifiées (L. n° 2016-1691, 9 déc. 2016,
art. 130).
Le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire
lorsque les éléments apportés par l'associé unique, personne
physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre
avant la constitution de la société, figuraient dans le bilan
de son dernier exercice. Ces dispositions sont applicables
lorsque l'apporteur exerçait sous le régime de l'EIRL (SARL :
C. com., art. L. 223-9 et SAS : C. com., art. L. 227-1).
D'autre part, les dispositions applicables à la société à responsabilité limitée relatives à la dispense de recours à un commissaire aux apports eu égard à leur montant sont étendues à la
société par actions simplifiée (C. com., art. L. 227-1).
F. L.

Commissaires aux comptes
Les dispositions applicables à la désignation des commissaires
aux comptes sont une nouvelle fois modifiées (L. n° 20161691, 9 déc. 2016, art. 140 V).
L'article L. 823-1 du Code de commerce prévoit désormais
que la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant
est requise uniquement lorsque le commissaire aux comptes
(titulaire) désigné est une personne physique ou une société
unipersonnelle.
F. L.

Transfert du siège social d'une SA
Les modalités de déplacement du siège social d'une société
anonyme sur le territoire français ont été précisées par l'article 142 de la loi du 9 décembre 2016 qui a modifié les
articles L. 225-36 (SA à conseil d'administration) et L. 22565 (SA à directoire et conseil de surveillance) du Code de
commerce (L. n° 2016-1691, 9 déc. 2016, art. 142).

Bulletin

Joly

Sociétés

Septembre

Les dispositions nouvelles permettent au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, après décision de
déplacement du siège social, d'apporter les modifications
nécessaires aux statuts, sur délégation de l'assemblée générale
extraordinaire et sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale extraordinaire.
F. L.

Modification d'une règle pour la restitution des
apports à défaut d'immatriculation
d'une société au RCS
Dans le cadre de la constitution des sociétés anonymes avec
offre au public, les règles relatives au retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ont été modifiées
(L. n° 2016-1691, 9 déc. 2016, art. 144, V mod. C. com.,
art. L. 225-11).
En l'absence de constitution, tout souscripteur pouvait, dans
le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au
greffe, demander en justice la nomination d'un mandataire
chargé de retirer les fonds. Désormais, d'une part le même
délai court à compter du premier dépôt de fonds en l'absence
de constitution ou d'immatriculation au RCS de la société,
d'autre part, le retrait des fonds peut également être demandé
directement au dépositaire par un mandataire représentant
l'ensemble des souscripteurs, sans intervention du juge.
F. L.

Location-gérance
En matière de location-gérance de fonds de commerce ou
artisanal, les règles relatives à la solidarité du loueur du fonds
ont été modifiées (L. n° 2016-1691, 9 déc. 2016, art. 144,
II).
Le loueur de fonds, qui était solidairement responsable avec
le locataire-gérant des dettes contractées par celui-ci à l'occasion de l'exploitation du fonds pendant un délai de six mois
à compter de la publication du contrat dans un journal d'annonces légales, n'est désormais responsable que jusqu'à cette
publication. Le délai de six mois a été supprimé de l'article
L. 144-7 du Code de commerce.
F. L.

Modification des annexes relatives aux pièces
justificatives à fournir par les étrangers
L'arrêté du 11 octobre 2016 relatif aux commerçants étrangers a modifié les annexes I, III, VI et VII de l'annexe 1-1
aux articles A-123-45, A-123-47, et A-123-50 du Code de
commerce (A. 11 oct. 2016, NOR : JUSC1628335A : JO,
16 oct. 2016).
En premier lieu, la modification porte sur la suppression de
la production par une personne, commerçante ou dirigeante
d'une société commerciale ou artisanale, ne résidant pas en
France, de la production du dépôt de déclaration préalable
délivré par la préfecture du lieu d'exercice de l'activité. Cette
suppression est sans conséquence pratique dans la mesure

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