Grands Colloques - La protection du dirigeant social - 135

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stock-options sont des titres qui ont été initialement créés pour développer
l'actionnariat salarié15. Aujourd'hui, ils sont principalement utilisés par
les dirigeants sociaux, comme le Code de commerce les y autorise expressément. Même s'ils subissent une fiscalité de plus en plus lourde, et sont
soumis à cotisations sociales, ils sont intéressants en ce qu'ils représentent
un bon outil à la fois pour les dirigeants et pour la société. Les stockoptions invitent à la performance : plus le dirigeant sera efficace dans sa
mission, plus le cours des actions dont il est titulaire augmentera virtuellement et plus la société s'enrichira. on les retrouve d'ailleurs en droit du
sport : nombre de sportifs de haut niveau, en particulier dans le football,
disposent d'une partie de leur salaire payée en stock-options. Les stockoptions sont toutefois vues avec défaveur par l'administration fiscale car
elles sont souvent considérées comme des salaires déguisées et donc requalifiées en tant que telles (comme les actions gratuites16), sans compter les
différentes recommandations de l'AMF quasi obligatoires, dont le fameux
Code AFep-MeDeF17, ou encore la procédure de say on pay18. D'où un
certain désintérêt pour ces titres.
16. Il n'en reste pas moins que les stock-options19 présentent une certaine
sécurité20, en particulier en cas de licenciement. La Cour de cassation a ainsi
jugé que du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse, le salarié
rémunérations dans le secteur privé ! », Bull. Joly Sociétés, oct. 2012, n° 422 ; B. Dondero,
« rémunérations des dirigeants : annoncer, consulter... légiférer ? », Gaz. Pal., 6 oct. 2012,
n° 280, p. 3 ; J. Duval-Hamel et M. Germain, « Gouvernement des entreprises, qui dirige ? »,
in Mél. D. Tricot, Litec-Dalloz, 2011, p. 657 ; du même auteur, « rémunération des dirigeants : évolution ou révolution ? », JCP e 2009, 1576 ; V. Magnier, « Gouvernance des
sociétés cotées », Rép. Dalloz Droit des sociétés.
15. S. Schiller, A.-S. Kerfant et J.-F. Mandelbaum, « Stock-options et actions gratuites.
Comparaison des régimes juridiques, fiscaux, sociaux et comptables », Actes prat. ing. sociétaire 2008, dossier 2, p. 5 ; M. Coquelet et B. Brignon, « Stock-options », J.-Cl. société
traité, fasc. 1865.
16. F. Basdevant et F. Martin Laprade, « L'attribution gratuite d'actions », Actes prat.
ing. sociétaire 2012, dossier 1, p. 3.
17. publication du rapport 2013 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des
dirigeants de sociétés cotées, Dr. sociétés, déc. 2013, alerte 74.
18. J.-J. Uettwiller, « Gouvernance. - Faut-il repenser le statut du dirigeant d'entreprise ? », JCP G 2013, doctr. 456 ; J. Buhart et N. Lafont, « Say on pay à la française
- Quelles leçons tirer du droit comparé ? », JCP G 2013, doctr. 91 ; « Structure de gouvernance de l'entreprise : critères de décisions. Les travaux de l'IFA », janv. 2013 ; Dr. sociétés, mai 2013, alerte 19 ; k. Grévain-Lemercier, « La réponse de l'IFA à la consultation
publique sur la rémunération des dirigeants d'entreprise ou l'appel à la sagesse du législateur », Dr. sociétés, janv. 2013, alerte 1.
19. F. Martin Laprade, « La rémunération des dirigeants sociaux au travers d'instruments
financiers », Bull. Joly Sociétés, juin 2008, p. 542.
20. À nuancer : p. Mousseron, « De l'inefficacité de certaines stock-options », Bull. Joly
Sociétés, juin 2010, p. 549.
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