Droits africains - Formulaire de droit des sociétés en Afrique (Ohada) - 1re - 37

Acte uniforme Ohada 37
antérieure à la transformation conservent leurs
droits contre la société et les associés.
Art. 187 : La transformation de la société ne
met pas fin aux fonctions du commissaire aux
comptes si la nouvelle forme sociale requiert
la nomination d'un commissaire aux comptes.
Toutefois, lorsque cette nomination n'est
pas requise, la mission du commissaire aux
comptes cesse par la transformation, sauf si les
associés en décident autrement.
Le commissaire aux comptes dont la mission
a cessé en application du second alinéa du
présent article rend, néanmoins, compte de
sa mission pour la période comprise entre le
début de l'exercice et la date de cessation de
cette mission à l'assemblée appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice au cours duquel
la transformation est intervenue.
Art. 187‑1 : Lorsqu'une société qui n'a pas
de commissaire aux comptes se transforme en
société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier
sous leur responsabilité la valeur des biens
composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des
associés, par décision de la juridiction compétente à la demande des dirigeants sociaux ou
de l'un d'eux.
Les commissaires à la transformation peuvent
être chargés de l'établissement du rapport
prévu à l'article 375 ci-après. Dans ce cas, il
n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues
à l'article 378 ci-après. Le rapport est tenu à la
disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens
et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne
peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
À défaut d'approbation expresse des associés,
mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
Art. 188 : Lorsque la société, à la suite de
sa transformation, n'a plus l'une des formes
sociales prévues par le présent Acte uniforme,
elle perd la personnalité juridique si elle exerce
une activité commerciale.

Livre 6 - Fusion - Scission apport
partiel d'actifs
Art. 189 : La fusion est l'opération par laquelle
deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent

pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption
par l'une d'entre elles.
Une société, même en liquidation, peut être
absorbée par une autre société ou participer à
la constitution d'une société nouvelle par voie
de fusion.
La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui
disparaissent du fait de la fusion, à la société
absorbante ou à la société nouvelle.
Art. 190 : La scission est l'opération par
laquelle le patrimoine d'une société est partagé
entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Une société peut transmettre son patrimoine
par voie de scission à des sociétés existantes ou
nouvelles.
La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît
du fait de la scission, aux sociétés existantes ou
nouvelles.
Art. 191 : La fusion ou la scission entraîne la
dissolution sans liquidation des sociétés qui
disparaissent et la transmission universelle de
leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans
l'état où il se trouve à la date de réalisation
définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou
de scission.
Les associés peuvent éventuellement recevoir,
en échange de leurs apports, une soulte dont
le montant ne peut dépasser dix pour cent
(10 %) de la valeur d'échange des parts ou
actions attribuées.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de
parts ou d'actions de la société bénéficiaire
contre des parts ou actions des sociétés qui
disparaissent lorsque ces parts ou actions sont
détenues :
1°) soit par la société bénéficiaire ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette société ;
2°) soit par la société qui disparaît ou par une
personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette société.
Art. 192 : La fusion ou la scission prend effet :
1°) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au

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