Revue - Revue des contrats 4-2023 - 67

Droit des biens
201s3
DROIT DES BIENS
Absence de
subrogation du
prêteur dans le
bénéfice de la
clause de réserve de
propriété du vendeur
Lorsque le prêteur se borne à verser
au vendeur du bien financé les fonds
empruntés par son client, il n'est pas l'auteur
du paiement et le client devient, dès ce
versement, propriétaire du matériel vendu,
de sorte que le prêteur ne peut prétendre
être subrogé dans les droits du vendeur et ne
peut, dès lors, se prévaloir d'une clause de
réserve de propriété stipulée au contrat de
vente.
Cass. com., 14 juin 2023, no
Par Frédéric Danos
Professeur à l'université de Tours
RDC201s3
D
ans le sillage d'un avis du 28 novembre 2016 rendu par la
Cour de cassation (1)
, la chambre commerciale vient confirmer,
concernant le régime de la subrogation conventionnelle,
que le seul versement des fonds par le prêteur au vendeur avec
clause de réserve de propriété en vue de payer le prix d'acquisition
du bien acquis par son client emprunteur ne permet pas au vendeur
de subroger le prêteur dans ses droits et de lui transférer le bénéfice
de la clause de réserve de propriété.
En l'espèce, un liquidateur s'était vu ordonner la restitution d'un véhicule
au prêteur qui avait versé au vendeur le prix d'acquisition de
ce véhicule, le prêteur invoquant ensuite le bénéfice de la clause de
(1) Cass., avis, 28 nov. 2016, n° 16-70009 : D. 2016, p. 2516 ; AJCA 2017, p. 29,
obs. J. Lasserre Capdeville. V. aussi sur cet avis : E. Le Corre-Broly, « La condamnation
à mort de la subrogation dans la clause de réserve de propriété », D. 2017,
p. 419 ; M. Latina et E. Le Corre-Broly, « Le transfert de la réserve de propriété par la
subrogation de l'article 1346, alinéa 1er
, du Code civil », D. 2017, p. 877 ; A. Gouëzel,
« Subrogation au profit du prêteur : attention danger ! », JCP G 2017, 431 ; RDC
juin 2017, n° RDC114g3, note F. Danos.
21-24815, F-B
réserve de propriété qui lui avait été transférée en raison de ce que
le vendeur l'avait subrogé dans ses droits lors du paiement effectué.
À cet égard, la cour d'appel avait relevé que le vendeur avait
subrogé le prêteur selon quittance dans l'entier effet de la clause
de réserve de propriété, l'acheteur se reconnaissant informé de la
réserve de propriété stipulée par le vendeur dès avant la livraison du
bien. Le liquidateur qui représentait la société acheteuse contesta
cette décision et le bien-fondé de la subrogation au profit du prêteur.
Il se pourvut en cassation en soutenant « que le prêteur de deniers
professionnel qui a accordé un prêt en vue de l'acquisition d'un bien
et qui verse les fonds entre les mains du vendeur pour paiement du
prix ne peut bénéficier de la subrogation ex parte creditoris dans
les droits du vendeur et ne peut donc invoquer sur ce fondement la
clause de réserve de propriété prévue par le contrat de vente ». Il en
résultait, selon l'auteur du pourvoi, que la cour d'appel avait violé les
articles 2367 et 1346-1 du Code civil, ensemble l'article L. 624-16 du
Code de commerce.
La Cour de cassation, dans cet arrêt du 14 juin 2023, retint l'argumentation
du liquidateur de la société acheteuse et cassa l'arrêt d'appel
qui avait fait droit à la demande de restitution du véhicule au profit
du prêteur. Elle jugea que « lorsque le prêteur se borne à verser au
vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, il n'est
pas l'auteur du paiement et le client devient, dès ce versement,
propriétaire du matériel vendu, de sorte que le prêteur ne peut prétendre
être subrogé dans les droits du vendeur et ne peut, dès lors,
se prévaloir d'une clause de réserve de propriété stipulée au contrat
de vente ». De sorte que la cour d'appel avait violé les articles 2367
et 1346-1 du Code civil, ensemble l'article L. 624-16 du Code de commerce
en ordonnant la restitution du véhicule entre les mains du prêteur
de deniers.
La Cour de cassation estime ainsi que la subrogation consentie par
le vendeur réservataire au prêteur, telle que prévue dans la clause
du contrat de prêt, ne pouvait opérer. Elle relève à cet égard que
l'article 1346-1 du Code civil prévoit que c'est seulement lorsque
le créancier a reçu son paiement d'une tierce personne qu'il peut
conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits,
actions
et accessoires contre le débiteur. Or, selon la Cour de cassation,
« lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé
les fonds empruntés par son client, il n'est pas l'auteur du paiement
(...), de sorte que le prêteur ne peut prétendre être subrogé dans les
droits du vendeur et ne peut, dès lors, se prévaloir d'une clause de
réserve de propriété stipulée au contrat de vente » (2)
. La solution rendue
par la Cour de cassation s'imposait d'elle-même. Le vendeur avec
réserve de propriété ne peut subroger le prêteur dans ses droits dans
la mesure où le paiement est effectué non par ce dernier, mais par le
débiteur lui-même, les fonds servant au paiement lui ayant été mis à
disposition par le prêteur. Faute de paiement réalisé par un tiers, le
créancier ne peut subroger le prêteur dans ses droits et lui transférer
le bénéfice de la clause de réserve de propriété. Il ressort de cet arrêt
de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 14 juin 2023,
l'impossibilité d'une subrogation conventionnelle du prêteur par le
créancier dans le bénéfice de la clause de réserve de propriété (I).
(2) V. dans le même sens, Cass., avis, 28 nov. 2016, n° 16-70009, qui décide que
« le prêteur n'est pas l'auteur du paiement », car il se « borne à verser au vendeur
les fonds empruntés par son client afin de financer l'acquisition d'un bien [un véhicule],
ce client étant devenu, dès la conclusion du contrat de crédit, propriétaire
des fonds ainsi libérés entre les mains du vendeur », de sorte que le paiement
est réalisé, en réalité, par l'acheteur-emprunteur (puisque propriétaire des fonds
prêtés) et non par un tiers.
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