TABLE DES MATIÈRES 9 Le droit de retrait ........................................137 Section 1 * Aménagement statutaire du droit de retrait ..........................................................138 Section 2 * Retrait autorisé par décision de justice pour justes motifs ...........................139 Section 3 * Conséquences du retrait statutaire ou judiciaire .....................................140 10 L'exclusion d'un associé ..........................143 Section 1 * Exclusion légale ............................143 Section 2 * Clauses statutaires de rachat forcé ................................................144 11 SCI, professionnels libéraux et sociétés d'exploitation ............................................147 PARTIE 3 LES PARTS SOCIALES...............................149 1 Illustration des intérêts du démembrement de propriété dans une société civile ...............................151 Section 1 * Option 1 : transmission d'un patrimoine immobilier avec réserve d'usufruit .........................................................151 Section 2 * Option 2 : transmission de parts sociales avec réserve d'usufruit ......................152 2 Répartition des droits et des pouvoirs en cas de démembrement des parts sociales .......................................................155 Section 1 * Qui a la qualité d'associé ? ..........155 Section 2 * Droit de vote de l'usufruitier et du nu-propriétaire .......................................156 § 1 * Dispositions légales ................................157 § 2 * L'évolution de la jurisprudence ...............157 § 3 * Répartition conventionnelle des prérogatives entre usufruitier et nu-propriétaire .....................................159 410 § 4 * Contrôle de l'exercice du droit de vote par l'usufruitier ........................................160 Section 3 * La répartition des droits financiers entre usufruitier et nu-propriétaire .................... 160 § 1 * À défaut de convention ...........................160 § 2 * Les solutions jurisprudentielles sur la distribution des réserves ...............162 § 3 * Les dispositions conventionnelles ..........165 Section 4 * Droit de disposer des titres ..........166 3 La fiscalité des parts démembrées ...........169 4 Modalités de rémunération de l'apport démembré ...................................................171 Section 1 * La rémunération d'un apport démembré en usufruit ou nue-propriété .........171 Section 2 * Apporter puis démembrer ou démembrer puis apporter ?........................172 § 1 * Enjeux civils .............................................172 § 2 * Enjeux fiscaux .........................................172 5 Les parties à l'acte de cession ..................175 Section 1 * Cédant ..........................................177 § 1 * Capacité. Pouvoirs ..................................177 § 2 * Restrictions au droit de disposer des parts sociales ...................................180 Section 2 * Acquéreur .....................................180 Section 3 * Procédure d'agrément ..................181 § 1 * Procédure légale ou statutaire d'agrément ..............................................181 § 2 * Agrément par les associés ou par le gérant .......................................182 § 3 * Défaut d'agrément ...................................182 § 4 * Rachat des parts sociales .......................183 6 Formalités et opposabilité de la cession ......187 Section 1 * Formalisme ...................................187 Section 2 * Formalités de publicité .................187 § 1 * Opposabilité à la société .........................187 § 2 * Opposabilité aux tiers .............................188