Droits africains - Formulaire de droit des sociétés et de l'arbitrage Ohada - 2e - 75

ACTE UNIFORME OHADA 75
de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction
une somme fixe annuelle qu'elle détermine
souverainement.
Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire
peuvent prendre part au vote de l'assemblée
et leurs actions sont prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Sauf clause contraire des statuts, le conseil
d'administration répartit librement les indemnités
de fonction entre ses membres.
Le conseil d'administration peut allouer aux
administrateurs, membres des comités prévus
par l'article 437 ci-après, une part supérieure à
celle des autres administrateurs.
Art. 432 : Le conseil d'administration peut
également allouer à ses membres, des rémunérations
exceptionnelles pour les missions et
mandats qui leur sont confiés, ou autoriser le
remboursement des frais de voyage, déplacements
et dépenses engagées dans l'intérêt de
la société sous réserve des dispositions des
articles 438 et suivants ci-après.
Ces rémunérations et ces frais donnent lieu
à un rapport spécial du commissaire aux
comptes à l'assemblée.
Fin des fonctions d'administrateur
Art. 433 : Sauf en cas de décès ou cessation
des fonctions, les fonctions des administrateurs
se terminent à la fin de l'assemblée générale
ordinaire ayant statué sur les comptes de
l'exercice et tenue dans l'année au cours de
laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent être révoqués à
tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Art.
434 : La cessation des fonctions d'un
administrateur doit être publiée au registre du
commerce et du crédit mobilier.
Attributions du conseil d'administration
Étendue des pouvoirs
Art. 435 : Le conseil d'administration détermine
les orientations de l'activité de la société
et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procède aux
contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le président du conseil d'administration de
la société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l'accomplissement de sa
mission.
Les clauses des statuts ou délibérations de
l'assemblée générale limitant les pouvoirs du
conseil d'administration sont inopposables aux
tiers de bonne foi.
Art. 436 : Dans ses rapports avec les tiers, la
société est engagée, y compris par les décisions
du conseil d'administration qui ne relèvent pas
de l'objet social, dans les conditions et limites
fixées à l'article 122 ci-dessus.
Art. 437 : Le conseil d'administration peut
confier à un ou à plusieurs de ses membres
tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés.
Il peut décider la création de comités composés
d'administrateurs chargés d'étudier les
questions que lui-même ou son président
soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la
composition et les attributions des comités qui
exercent leur activité sous sa responsabilité.
Lors de la création d'un comité, le conseil d'administration
peut décider que le comité peut
recueillir l'avis d'experts non-administrateurs.
Conventions réglementées
Art. 438 : Doivent être soumises à l'autorisation
préalable du conseil d'administration :
- toute convention entre une société anonyme
et l'un de ses administrateurs, directeurs
généraux ou directeurs généraux
adjoints ;
- toute convention entre une société et un
actionnaire détenant une participation
supérieure ou égale à dix pour cent (10 %)
du capital de la société ;
- toute convention à laquelle un administrateur,
un directeur général, un directeur
général adjoint ou un actionnaire détenant
une participation supérieure ou égale à dix
pour cent (10 %) du capital de la société
est indirectement intéressé ou dans laquelle
il traite avec la société par personne interposée
;
- toute convention intervenant entre une
société et une entreprise ou une personne
morale, si l'un des administrateurs, le directeur
général, le directeur général adjoint ou
un actionnaire détenant une participation
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